皮海洲

為進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，提升上市公司治理水平，最近，證監(jiān)會發(fā)布了新修訂的《上市公司治理準則》，并自2026年1月1日起正式施行。

從本次證監(jiān)會對《上市公司治理準則》修訂的內(nèi)容來看，主要包括四個方面。一是完善董事、高級管理人員監(jiān)管制度，從任職、履職、離職等方面進行全面規(guī)范，督促其忠實、勤勉地履行職責；二是健全董事、高級管理人員激勵約束機制；三是規(guī)范控股股東、實際控制人行為。嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，進一步完善關(guān)聯(lián)交易審議責任、決策要求；四是做好與其他規(guī)則的銜接。這四個方面的修訂，對于提升上市公司治理水平具有積極意義。

(資料圖片僅供參考)

不過，回顧上市公司治理的歷史，總結(jié)上市公司治理的經(jīng)驗與教訓，要實現(xiàn)良好的上市公司治理，還需要正視與解決兩大問題。

A股上市公司在公司治理方面存在的一個最大問題，就是上市公司控股股東一股獨大。上市公司的很多事情都是由控股股東說了算，上市公司成了控股股東的“一言堂”。上市公司在公司治理中的許多問題，皆因此而起，這也成了上市公司及股票市場很多問題的源頭。比如，上市公司的一些董事、高管對公司不夠忠誠，就因為他們都是控股股東的人，他們需要看控股股東的臉色。所以，要完善上市公司治理，就必須解決控股股東一股獨大的問題。

而要解決控股股東一股獨大的問題，這就需要完善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如，在IPO階段就要把不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)扭轉(zhuǎn)過來。目前IPO公司上市，股本達到4億股及以上的，公眾股東的持股比例只有10%；4億股以下的，公眾股東的持股比例也只有25%，上市公司的股份大量持有在控股股東的手上。控股股東的持股比例少則30%、40%，多則70%、80%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅讓控股股東一股獨大，而且還可能讓股市成為控股股東的“提款機”。

因此，要改變控股股東一股獨大的局面，就必須改變上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如，在IPO時，要求控股股東及實控人的持股比例不得超過公司總股本的30%，而公眾投資者的持股比例不低于公司總股本的50%。總股本在50億股以上的公司，公眾投資者的持股比例可以適當降低。對于必須由國家絕對控股的公司，控股股東的持股比例可以提高到51%以上。

通過這樣的股本結(jié)構(gòu)設置，改變控股股東一股獨大的局面，從而改變控股股東對上市公司絕對控制的局面。如此一來，控股股東在上市公司也會受到其他股東的牽制，控股股東“一言堂”的局面也會因此得以改觀，上市公司治理不再由控股股東一人說了算。這對于提升上市公司的治理水平將起著至關(guān)重要的作用。

上市公司治理需要正視的第二個問題就是強化對上市公司董事、高管的追責。新修訂的《上市公司治理準則》對董事、高管以及控股股東、實際控制人的行為規(guī)范進行了全面的規(guī)范，這是值得肯定的。但這些行為規(guī)范不僅要寫在紙上，更要落實在實際行動中。如果董事、高管等有關(guān)當事人不落實自己的行為規(guī)范怎么辦？因此，這就需要有追責機制。這實際上是目前上市公司與市場所欠缺的。

實際上，《上市公司治理準則》也涉及了對董事與高管的追責問題。比如，第二十六條規(guī)定，董事執(zhí)行公司職務違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司董事會應當采取措施追究其法律責任。而根據(jù)第五十三條規(guī)定，第二十六條同樣適用于上市公司高管人員。

但在現(xiàn)實中，有不少上市公司董事、高管逃過了追責。所以，要提高上市公司治理水平，很重要的一點，就是要強化對上市公司董事、高管的追責，將這種追責落實到實際行動中。

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