跨界發(fā)展，已經(jīng)成為很多公司新增長曲線的首先！

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近期，在高端女裝賽道發(fā)展的朗姿股份，在跨界業(yè)務(wù)醫(yī)美賽道上一路狂飆。按照朗姿股份發(fā)布的公告顯示，其下屬公司北京朗姿醫(yī)管分別與博辰八號、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購武漢五洲整形外科醫(yī)院90%的股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院70%的股權(quán)，總計(jì)作價(jià)3.23億元。

而此次收購之后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲、武漢韓辰90%股權(quán)、70%股權(quán)。按照公告顯示，此次收購武漢五洲、武漢韓辰90%股權(quán)、70%股權(quán)，北京朗姿醫(yī)管將分別出資2.53億元、0.70億元，合計(jì)為3.23億元。

對于此次跨界進(jìn)行收購，其中最重要的一點(diǎn)是其中轉(zhuǎn)讓出武漢五洲75%股權(quán)和武漢韓辰70%股權(quán)的博辰八號，它的實(shí)控人是申東日和申今花，而他們還是朗姿股份的實(shí)控人，此次交易涉及到了關(guān)聯(lián)交易，但是，在公告上，朗姿股份表示本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

但是，在另一點(diǎn)上面， 那就是武漢五洲和武漢韓辰的財(cái)務(wù)表現(xiàn)并不好，其中是否涉及到上市公司資產(chǎn)的問題，還未可知。

一

作為成立于2006年的朗姿股份，其實(shí)是做高端女裝的，尤其是是以時(shí)尚女裝為主，而這家公司是在2011年8月份登陸上交所上市的。有著“高端女裝第一股”的稱號，公司旗下有多個(gè)高端女裝品牌，包括朗姿、萊茵、莫佐、子苞米等。但是，擁有著高端女裝第一股的朗姿并不滿足，因?yàn)楦叨伺b帶來的利潤是很少的。

在2011年，公司歸屬上市公司股東的凈利潤只有2.09億元，而到了2014年，已經(jīng)下降到了1.21億元。無奈之下，2014年開始，公司進(jìn)軍童裝行業(yè)，畢竟女性和兒童的服裝才賺錢。但是，這樣還是不怎么賺錢。

2016年開始，公司開始進(jìn)軍醫(yī)美領(lǐng)域，朗姿股份通過投資入股、收購的方式開始進(jìn)軍這個(gè)產(chǎn)業(yè)，包括先后投資了韓國著名醫(yī)療美容服務(wù)集團(tuán)（韓國夢想集團(tuán)），另外還收購了“米蘭柏羽”“晶膚醫(yī)美”“高一生”等國內(nèi)醫(yī)美品牌。在這樣的情形下，公司全面占據(jù)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)，并且不斷擴(kuò)張，先后在國內(nèi)多個(gè)城市布局，包括深圳、重慶、西安、成都、長沙、寶雞、咸陽等等。

而且，為了讓自己旗下的醫(yī)美業(yè)務(wù)發(fā)展得更好，甚至光是并購基金就設(shè)下了6支，總規(guī)模高達(dá)27.56億元。而此次收購之后，朗姿股份的醫(yī)美業(yè)務(wù)也將布局到了華中地區(qū)。

但是，醫(yī)美業(yè)務(wù)真的非常賺錢嗎？2022年，朗姿股份的醫(yī)美業(yè)務(wù)營收14.06億元，同比增長9.25%，占公司營業(yè)收入的比重為36.25%，比主營業(yè)務(wù)女裝要低。然而，在去年朗姿股份的凈利潤和扣非凈利潤卻只有0.16億元、111.32萬元，同比下降90.73%、99.40%。增收不增利啊，說明還是不賺錢。

雖然，對于這個(gè)結(jié)果，朗姿表示是因?yàn)橐咔橛绊懴拢芏嚅T店暫停，導(dǎo)致醫(yī)美業(yè)務(wù)客流量減少，還有不少新機(jī)構(gòu)在培養(yǎng)期，做促銷導(dǎo)致的，但是，增收不增利卻是一個(gè)很關(guān)鍵的問題。

二

此次的關(guān)聯(lián)交易也引起了深交所的關(guān)注，6月12日，深交所向朗姿股份發(fā)送關(guān)注函，要求結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰的經(jīng)營情況，說明收購的這兩個(gè)機(jī)構(gòu)，是否存在的問題，還有這兩個(gè)機(jī)構(gòu)收購的價(jià)格是否合理。

并且，公司為什么不直接從較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權(quán)，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性等等。

要知道，這兩家公司的盈利能力很一般，說明收購的時(shí)候，確實(shí)存在異常。

2022年底及今年一季度末，武漢五洲負(fù)債總額為1.72億元、1.63億元，凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元、-7081.24萬元。營業(yè)收入分別為5926.10萬元、1.81億元。同期，武漢韓辰的資產(chǎn)總額為4083.42萬元、3829.38萬元，凈資產(chǎn)為-4116.53萬元、-3822.33萬元。在這個(gè)數(shù)字上，可以得出，基本上都是虧損狀態(tài)，而收購的價(jià)格估值很高。

并且，在高估值的情形下收購兩家公司，但是在業(yè)績承諾數(shù)值上面，對標(biāo)以往兩家公司的經(jīng)營業(yè)績，卻定的要少很多。今年只要環(huán)境轉(zhuǎn)好，那么定得很低的數(shù)值，很快就能達(dá)到。

而最要緊的是，此次涉及的關(guān)聯(lián)交易方是實(shí)際控制人申東日、申今花，一旦成功，那么他們將獲利不菲。

按照當(dāng)時(shí)博辰八號收購蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，再溢價(jià)賣給上市公司，那么此次交易在武漢五洲上面獲利2220萬元。而在武漢韓辰上面，也是低價(jià)收購，溢價(jià)賣出，那么將獲利2186.10萬元。并且，博辰八號的實(shí)際控制人為申東日、申今花，據(jù)此也可以說，轉(zhuǎn)手交易，實(shí)際控制人申東日兄妹賺了4406萬元。

而且，此次交易全部都是用現(xiàn)金進(jìn)行交易的，所以對于朗姿股份的壓力可想而知。要知道截止到一季度末，朗姿股份的賬面上的貨幣資金為4.82億元（含受限貨幣資金），但是與之對應(yīng)的則是短期借款7.92億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債約0.60億元，短期債務(wù)為8.52億元。

如果此次將3.23億元拿來進(jìn)行收購，那么在債務(wù)上面的壓力將更大，基本上現(xiàn)金流就不夠用了，尤其是目前，申東日持有朗姿股份的部分股權(quán)被質(zhì)押。

所以，朗姿股份的股東利益被保護(hù)了嗎？

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