近日，浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（證券簡稱：聚力文化；證券代碼：002247.SZ）及其原子公司與北京騰訊長達四年的訴訟迎來終審判決結(jié)果，聚力文化或需為此計提預(yù)計負債3.96億元，超出貨幣資金余額。聚力文化曾以34億元價格大手筆收購涉案子公司，財務(wù)造假泡沫被戳破后，僅以1元甩賣。

天津點我拒付廣告費用，遭騰訊起訴

(資料圖)

2023年6月17日，聚力文化與北京騰訊文化傳媒有限公司（以下簡稱：北京騰訊）之間的訴訟事項迎來二審判決結(jié)果，這場合同糾紛案件源于2019年。

北京騰訊與聚力文化原下屬公司天津點我信息科技有限公司（以下簡稱：天津點我）曾簽訂2019年度《騰訊廣告服務(wù)商合作協(xié)議》，約定在2019年1月1日至2019年12月31日期間內(nèi)，由天津點我作為騰訊廣告平臺服務(wù)商，通過騰訊廣告平臺投放廣告，并向北京騰訊支付廣告費用。經(jīng)核算，2019年5月至8月，天津點我通過在騰訊廣告平臺發(fā)布廣告而產(chǎn)生費用共計26413.05萬元。2019年10月，北京騰訊以天津點我未按期支付上述廣告費用為由起訴天津點我，并要求其母公司蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱：美生元）對天津點我的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，以及聚力文化對美生元的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2016年，聚力文化通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買余海峰、火鳳天翔科技（北京）有限公司、蘇州聚力互盈投資管理中心、天津樂橙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)等持有的美生元100%股權(quán)，交易價格34億元。美生元主要從事移動游戲的研發(fā)和發(fā)行業(yè)務(wù)，天津點我是美生元的子公司，主要開展廣告代充值業(yè)務(wù)，聚力文化就此跨界文娛領(lǐng)域。2019年9月，聚力文化調(diào)整下屬公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，將文娛板塊整合至北京帝龍文化有限公司（以下簡稱：帝龍文化），通過帝龍文化間接控制美生元100%股權(quán)。

聚力文化年報問詢函回復(fù)顯示，基于互聯(lián)網(wǎng)廣告市場趨勢，天津點我成立了廣告代投放業(yè)務(wù)線，開展騰訊廣點通代理業(yè)務(wù)，借助騰訊的用戶體量和技術(shù)優(yōu)勢，騰訊廣點通廣告業(yè)務(wù)快速增長，2016年至2018 年，公司廣告代投放業(yè)務(wù)收入分別為0.93億元、7.97億元、19.34億元。天津點我向北京騰訊支付的廣告費用就是廣告代充值業(yè)務(wù)的主要成本。

2020年10月，深圳市中級人民法院對該案作出一審判決，天津點我應(yīng)向北京騰訊支付尚欠款項26103.25萬元及違約金，美生元對天津點我的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，聚力文化對美生元的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。聚力文化公告稱，公司經(jīng)與律師溝通，認為一審判決認定事實錯誤，將提起上訴。

財務(wù)造假東窗事發(fā)，轉(zhuǎn)讓涉案子公司

一審判決結(jié)果出來后，聚力文化以提起上訴為由未對該訴訟事項計提預(yù)計負債，基于此，年審會計師對聚力文化2020年年報出具了保留意見。董事會表示，聚力文化與下屬公司之間所有資金往來均清晰記載，拆借資金有償使用、計算利息并定期開具發(fā)票，聚力文化與美生元之間財務(wù)獨立，因此認為一審判決認定事實錯誤，聚力文化不應(yīng)對美生元的涉案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

一審判決之前的2020年5月，聚力文化已將其所持帝龍文化100%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，美生元不再納入合并范圍。聚力文化稱，公司文娛板塊存在大量應(yīng)收款項逾期、部分回款異常、部分款項支付異常等情況，資金緊張問題導(dǎo)致各項業(yè)務(wù)處于基本停滯狀態(tài)，為避免文娛板塊業(yè)務(wù)虧損對上市公司整體業(yè)績的影響，決定將帝龍文化轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方陸新忠。公告顯示，截至2020年3月31日，帝龍文化凈資產(chǎn)為-4.80億元，本次交易定價為1元，與當(dāng)初34億元的收購價格對比觸目驚心。

由于當(dāng)時美生元與招商銀行之間存在金融借款合同糾紛，帝龍文化的股東變更手續(xù)未能及時變更，聚力文化將帝龍文化100%股權(quán)托管給受讓方陸新忠，2020年6月起不再將帝龍文化納入合并報表范圍，直到2021年10月才完成股東變更手續(xù)。工商信息顯示，目前，陸新忠、徐志才分別持有帝龍文化60%和40%股權(quán)。

值得注意的是，2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。調(diào)查結(jié)果顯示，2016年至2018年期間，美生元在未真實開展業(yè)務(wù)的情況下，確認來自多家客戶的銷售收入，并通過第三方主體實現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。2016年至2018年，美生元分別虛增營業(yè)收入21148.53萬元、49763.11萬元、18774.53萬元，虛增利潤總額12357.88萬元、26244.12萬元、12176.77萬元，虛增期末應(yīng)收賬款16123.93萬元、41935.30萬元、38369.48萬元。

二審判決維持原判，現(xiàn)有資金難以償付

然而，聚力文化在二審中還是敗下陣來。廣東省高級人民法院二審認為，聚力文化與美生元之間存在大量資金拆借，未能提供基礎(chǔ)法律關(guān)系的相關(guān)憑證，同時雙方存在大量代收代付關(guān)聯(lián)交易，在涉案債務(wù)產(chǎn)生期間，聚力文化的財務(wù)總監(jiān)也兼任美生元財務(wù)總監(jiān)，據(jù)此認定雙方存在財務(wù)混同的高度可能，故駁回聚力文化上訴，維持原判。

聚力文化認為二審判決認定事實錯誤，將向最高人民法院申請再審。鑒于二審判決為生效判決，最高法申請再審期間不影響二審判決執(zhí)行，因此，聚力文化不得不針對本次判決結(jié)果計提預(yù)計負債，并計入2023年度損益。公告顯示，預(yù)計截至目前需計入的金額約為3.96億元。

交易所針對二審判決結(jié)果向聚力文化下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化說明天津點我和美生元的償付能力、各主體對判決事項的賠償責(zé)任、出售帝龍文化的交易對手是否對美生元涉訴事項負有償付責(zé)任，并要求聚力文化結(jié)合最近一期末貨幣現(xiàn)金、凈資產(chǎn)情況，說明賠償事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報表的影響。

截至2023年一季度末，聚力文化總資產(chǎn)總額10.35億元，其中貨幣資金余額3.40億元，凈資產(chǎn)余額7.43億元。公告顯示，聚力文化目前的資金不足以償還連帶清償責(zé)任需要支付的款項，如果北京騰訊申請強制執(zhí)行，公司可能面臨經(jīng)營資產(chǎn)被司法拍賣的風(fēng)險。

值得注意的時，公告發(fā)布后的首個交易日，即6月19日，公司股價跌停。

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