11月21日晚間，ST龍凈（600388.SH）發(fā)布關(guān)于公司已向公安機關(guān)報案的公告，同時也揭開了一則近年A股市場較為奇特的股權(quán)收購案。

報案原因方面，ST龍凈表示，武漢天盈投資集團有限公司(下稱“天盈投資”) 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款安排有明確約定的情況下，未經(jīng)ST龍凈同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款質(zhì)押給湖北宏泰集團有限公司（下稱“宏泰集團”），涉嫌違反合同約定惡意逃避債務(wù)，涉資超15億元。

第一財經(jīng)記者梳理公開信息發(fā)現(xiàn)， ST龍凈與天盈投資的股權(quán)交易仍存在多處疑點。

(資料圖片)

其一，ST龍凈為何在監(jiān)管尚未批復同意，就支付全部款項14.12億元，交易協(xié)議是如何產(chǎn)生并形成如此約定的？其二，關(guān)于終止收購解除協(xié)議事宜，天盈投資為何還需要再向ST龍凈支付1.36億？這在前期公告中從未被提及。其三，ST龍凈稱，收取交易價款的銀行賬戶進行了共同監(jiān)管。天盈投資早在9月30日便進行質(zhì)押，為何ST龍凈遲至近日才發(fā)現(xiàn)這一情況？

監(jiān)管未批復，為何搶付全款？

回顧本次事件的“主線劇情”可以發(fā)現(xiàn)，ST龍凈原計劃以14.12億元收購天盈投資持有的華泰保險集團股份有限公司（以下簡稱“華泰保險”）1.58億股股份，股份比例3.9235%。

令人不解的是，在銀保監(jiān)會批復同意本次交易之前，ST龍凈就根據(jù)協(xié)議向天盈投資支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這也直接導致了后續(xù)雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款陷入難解的糾紛。

2021年11月26日，ST龍凈公告宣布，因簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后較長時間內(nèi)未獲得監(jiān)管部門批復并進行股份登記，公司決定終止對華泰保險收購。天盈投資除應(yīng)向公司退還已收取的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之外，并就解除協(xié)議事宜再向公司支付1.36億元，合計應(yīng)退還15.48億元，并約定ST龍凈對其收取交易價款的銀行賬戶進行共同監(jiān)管。

令人意想不到的是，一年后，2022年11月18日，銀保監(jiān)會批復同意了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。而ST龍凈才發(fā)現(xiàn)天盈投資已于2022年9月30日將本應(yīng)退還的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款15.34億元質(zhì)押給宏泰集團。于是，ST龍凈向公安報案，認為天盈投資涉嫌違反合同約定惡意逃避債務(wù)。

再看天盈投資的股權(quán)款質(zhì)押方宏泰集團。根據(jù)天眼查，宏泰集團（曾用名：湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司），成立于2006年，湖北宏泰集團成員，位于湖北省武漢市，注冊資本80億。

穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)，宏泰集團的實際控制人為湖北省財政廳，后者持股比例100%，是唯一股東。同時，宏泰集團控股2家上市公司：湖北能源（000883.SZ）、萬潤科技（002654.SZ），持股比例分別為27.46%、26.43%；參股天風證券（601162.SH）和長江證券（000783.SZ）。

三年舊案扯新案，解約還要單付1.36億？

第一財經(jīng)記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，這是一項歷時三年未獲得監(jiān)管批復的股權(quán)收購。2018年3月底，ST龍凈召開了第八屆董事會第五次會議，并審議通過兩項議案：以現(xiàn)金增資全資子公司北京朗凈天環(huán)境工程咨詢有限公司（下稱“朗凈天”）；并通過郎凈天向天盈投資收購其持有的華泰保險4.9043%股權(quán)。

至于支付金額流程，按照交易協(xié)議，雙方簽署協(xié)議后，郎凈天預付2億給天盈投資作為保證金；郎凈天需要在ST龍凈股東大會決議通過后10個工作日內(nèi)，支付首期款人民幣14.12億元，原保證金轉(zhuǎn)為首期款。協(xié)議還包括，若因不可抗力導致本次交易終止，天盈投資需要在終止日起3個工作日內(nèi)將朗凈天已支付款項全額返還。但未提及ST龍凈聲稱的“解除協(xié)議事宜再向公司支付13609.31萬元”補償事項。

一年半后，ST龍凈2019年8月調(diào)整了對外投資方案的多出細節(jié)。投資主體由“子公司郎凈天”調(diào)整為“上市公司主體”；收購股份數(shù)量調(diào)整為1.58億股，對應(yīng)的收購股份比例及交易對價分別調(diào)整為3.9235%、14.12億元。也是在這份調(diào)整公告中，ST龍凈表示，公司已經(jīng)向天盈投資方支付 14.12億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

ST龍凈具體在何時支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并未在公告中詳細說明。記者注意到，ST龍凈2020年3月披露的發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資說明顯示，截至2019年6月30日，14.12億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款仍為“預付股權(quán)收購款”。按此推算，ST龍凈支付款項時間區(qū)間為2019年7月1日~2019年8月7日。

此后直至2021年11月ST龍凈宣布終止收購華泰保險，公司再未單獨披露任何關(guān)于收購的公告。

收購華泰保險事項前后橫跨四年多，期間ST龍凈還經(jīng)歷了控制權(quán)變更。那么，收購華泰保險是否與新任控股股東紫金礦業(yè)有關(guān)？記者梳理目前已公開信息，目前尚無法找到紫金礦業(yè)與收購事項的直接關(guān)聯(lián)。

ST龍凈首次披露計劃收購華泰保險是2018年3月，根據(jù)2018年年報，公司控股股東為龍凈實業(yè)集團有限公司（下稱“龍凈集團”），實控人為吳潔。

ST龍凈完成的控制權(quán)變更發(fā)生在2022年5月。紫金礦業(yè)(601899.SH)以每股10.8元，斥資17.34億元收購了ST龍凈1.61億股（占公司總股本的15.02%），按照彼時ST龍凈的股票價格，紫金礦業(yè)收購溢價約30%。5月末，這筆股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記，紫金礦業(yè)成為ST龍凈的控股股東，閩西興杭國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司為ST龍凈的實際控制人。紫金礦業(yè)表示，公司獲得ST龍凈的控股權(quán)后，將結(jié)合紫金礦業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，發(fā)揮公司在資金、市場、管理、品牌等方面的優(yōu)勢，進一步提升ST龍凈在環(huán)保行業(yè)的龍頭作用，拓展后者在新能源、清潔能源等方面的發(fā)展空間。

標簽： ST龍凈 天盈投資 股權(quán)收購 銀保監(jiān)會 紫金礦業(yè)