近日，山東省淄博市中級人民法院出具的《刑事判決書》揭露了一則A股市場較為罕見的上市公司被合同欺詐案件。

《刑事判決書》【（2022）魯03刑1號】顯示，被告人孔剛作為主犯，被判處無期徒刑，為達到被聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）并購目的，策劃財務(wù)造假、虛增業(yè)績以支撐并購標(biāo)的估值，4年累計虛增利潤超5億元。其余四名被告被判處有期徒刑三年至十五年不等。

(相關(guān)資料圖)

最終，案件違法所得現(xiàn)金及股票予以追繳，返還被害單位聯(lián)創(chuàng)股份。

為被高價并購，連續(xù)4年財務(wù)造假

根據(jù)判決書，上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海鏊投”）成立于2014年9月，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)營銷。2015年11月，該公司法定代表人變更為高勝寧。

被告人孔剛，其為寬毅上海股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“寬毅股權(quán)投資”）實際控制人。

2015年底，孔剛與高勝寧認(rèn)識后，兩人開始共謀包裝上海鏊投被上市公司（聯(lián)創(chuàng)股份）高價并購。

2016年起，被告人孔剛作為主犯，在其策劃下，上海鏊投調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定通過借用體外資金、購買虛假業(yè)績等手段虛增公司業(yè)績，制作虛假財務(wù)賬目，提升上海鏊投的估值，以達到被上市公司并購的目的，通過被告高勝寧、王耘、黃烱、葉青等人具體實施。

具體來看，聯(lián)創(chuàng)股份并購上海鏊投分為兩步。2017年9月29日，被告人高勝寧等人與山東聯(lián)創(chuàng)公司簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》， 約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以支付現(xiàn)金6.48億元方式收購上海鏊投50.10%股權(quán)，所得現(xiàn)金用于增持山東聯(lián)創(chuàng)股份。

雙方簽訂業(yè)績補償承諾顯示，承諾上海鏊投2017~2019年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司山東聯(lián)創(chuàng)公司的凈利潤分別不低于9800萬元、12250萬元、15500萬元。

2018年8月16日，高勝寧等人與聯(lián)創(chuàng)股份簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，約定山東聯(lián)創(chuàng)公司以6.84億元價格收購上海鏊投剩余49.90%股權(quán)，支付方式包括定向增發(fā)5471.9584萬股份和支付現(xiàn)金17090.75萬元，承諾上海鏊投公司2018~2020年扣非凈利潤分別不低于12250萬元、15500萬元、16900萬元。

為此，2016年至2019 年，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱等人為支撐估值、完成業(yè)績對賭，通過虛增業(yè)績的方式累計虛增利潤約5.1億元。

判決書顯示，山東省淄博市中級人民法院認(rèn)為，被告人孔剛、高勝寧、王耘、黃烱、葉青以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當(dāng)事人財務(wù)，數(shù)額特別巨大，其行為均構(gòu)成合同詐騙罪。

主犯被判無期，聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績受損

判決結(jié)果顯示，被告人孔剛犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒收個人全部財產(chǎn)。被告人高勝寧犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金200萬元。被告人王耘、黃烱、葉青被判十一年、三年六個月、三年。

本案中，聯(lián)創(chuàng)股份為被害方，由于上海鏊投虛增利潤，對上市公司并表業(yè)績產(chǎn)生了一定影響。

事實上，從聯(lián)創(chuàng)股份歷史經(jīng)營情況來看，公司實現(xiàn)的階段性業(yè)績增長均由收購?fù)苿印?/p>

2017年~2019年，聯(lián)創(chuàng)股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為27.68億元、36億元、35.14億元，同比增速為18.73%、30.06%、-2.38%；實現(xiàn)歸母凈利潤分別為3.72億元、-19.54億元、-14.74億元。

其中，2017~2018年的營收增速明顯提升，2018~2019年公司凈利潤合計巨虧超34億元。2020年，聯(lián)創(chuàng)股份的營收同比大幅下滑50.53%，達17.38億元，歸母凈利潤虧損0.87億元，同比增長94.07%。

在2017年前，聯(lián)創(chuàng)股份就有過連續(xù)3年左右的業(yè)績高速增長期，比如，2016年公司歸母凈利潤同比高增5.53倍。業(yè)績增長主要系多筆收購，包括收購上海新合文化傳播有限公司（下稱“上海新合”）、上海激創(chuàng)廣告有限公司（下稱“上海激創(chuàng)”）、上海麟動市場營銷策劃有限公司和上海麟動4家公司，布局?jǐn)?shù)字板塊業(yè)務(wù)，公司甚至一度將證券簡稱更改為“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”。

多筆收購之后，2018年，聯(lián)創(chuàng)股份的合并商譽總額高達32.7億元。當(dāng)年，上海激創(chuàng)和上海新合同時爆雷，上海麟動、上海鏊投的經(jīng)營業(yè)績也乏善可陳。2018年，聯(lián)創(chuàng)股份對這4家公司計提的商譽減值合計達20.7億元，導(dǎo)致業(yè)績巨虧；2019年繼續(xù)計提，業(yè)績繼續(xù)虧損。

“吃盡互聯(lián)網(wǎng)的苦”，聯(lián)創(chuàng)股份自2020年起出售互聯(lián)網(wǎng)板塊資產(chǎn)以剝離數(shù)字業(yè)務(wù)，截至2021年11月，聯(lián)創(chuàng)股份將上述4家公司完成全部剝離。

根據(jù)一審判決結(jié)果的司法鑒定數(shù)據(jù)，上海鏊投2017年~2019年期間累計虛增凈利潤約3.44億元。其中，2017年11月~2018年12月，聯(lián)創(chuàng)股份按照50.1%的持股比例對上海鏊投進行了并表處理。本次一審判決對聯(lián)創(chuàng)股份2017年~2019年經(jīng)審計的歸母凈利潤金額不會產(chǎn)生重大影響，不會造成2017~2019年連續(xù)三年虧損情形。

根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份公開披露的信息，公司2021年度審計報告被出具保留意見，有關(guān)保留事項公司一直在積極處理，爭取獲得理想結(jié)果。根據(jù)公告，聯(lián)創(chuàng)股份的主營業(yè)務(wù)已經(jīng)回歸化工新材料領(lǐng)域。

投資者互動平臺顯示，聯(lián)創(chuàng)股份回復(fù)投資者稱：“5000噸PVDF還在試生產(chǎn)狀態(tài)，因工藝及配方升級影響了達產(chǎn)預(yù)期，但是基本能夠適應(yīng)市場需求釋放的節(jié)奏。”

標(biāo)簽： 聯(lián)創(chuàng)股份 虛增利潤 合同詐騙