全面注冊制改革正式啟動。

2月1日，證監會就全面實行股票發行注冊制涉及的《首次公開發行股票注冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會公開征求意見，這標志著中國資本市場全面注冊制改革正式啟動，A股市場將全面告別核準制，進入注冊制新時代。

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從2013年黨的十八屆三中全會提出“推進股票發行注冊制改革”，到此次全面注冊制改革宣布啟動，這項宏大的系統工程已推進近十年。

注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束，本質上是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，注冊制改革不僅涉及審核主體的變化，更重要的是需要充分貫徹以信息披露為核心的理念，讓發行上市全過程更加規范、透明、可預期。

過去十年間，注冊制改革兩次寫入中央全會文件，六次寫入政府工作報告。自2018年科創板宣布設立開始，注冊制改革以板塊為載體持續推進。此后，深交所改革創業板，合并主板與中小板；新三板設立精選層進而設立北交所，建立轉板機制。

“全面注冊制改革的落地是國內資本市場發展的重大里程碑，其推出廣受市場期待，必將釋放資本市場支持實體經濟發展的更大潛力。”高盛高華總經理索莉暉對第一財經表示，注冊制改革從試點進入全面實施的條件已經成熟，不僅有明確的上位法支持和司法實踐，也積累了超過千家公司通過注冊制在A股上市的經驗，市場化發行定價已形成越來越有效的約束機制，可以說，A股經受住了注冊制的檢驗。

還權于市場，審核注冊環節繼續優化

中國資本市場建立30多年來，證監會一直是上市審核的核心部門，發審委長期扮演發行審核的主要角色。不過，伴隨注冊制在科創板、創業板試點運行，審核權逐步下放到交易所，證監會僅保留主板IPO審核權。

而隨著全面注冊制改革的啟動，證監會最后的發行審核權將下放至交易所。本屆發審委，也將成為中國證券市場最后一屆發審委。

未來，發行上市全面實行注冊制，由交易所完成發行上市審核并報證監會注冊。

值得注意的是，在本輪改革中，證監會在注冊環節的角色也將得到優化。

此前在試點注冊制階段，證監會探索建立了交易所審核、證監會注冊兩個環節的審核注冊架構，總體運行平穩。不過在試點過程中，也暴露出審核效率與可預期性不夠等問題，特別是部分企業已經通過交易所審核，但卡在注冊環節，引發一定的市場質疑。

此次改革證監會“把關”環節將進一步前移，與交易所分工更明確，審核與注冊也更透明。

在交易所審核環節，交易所承擔全面審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的責任，并形成審核意見。審核過程中，發現在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會對發行人是否符合國家產業政策和板塊定位進行把關。

在注冊環節，證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。

排隊企業“平穩過渡”，保持常態化新股發行

全面注冊制改革將大幅優化發行上市條件，僅保留企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。

證監會最新數據顯示，截至1月19日，滬深主板IPO排隊企業總數仍有295家，其中滬市171家、深市124家。還有大批企業處在IPO輔導進程中。

那么這是否意味著企業可以“隨便上”“扎堆上”？

答案是否定的。據第一財經了解，主板上市門檻更加多元更加包容，但是也更加強化了板塊大盤藍籌的定位，與其他板塊拉開差距。同時，在上市節奏方面，預計仍將維持相對穩定的發行節奏，不會出現扎堆上市、短期新股供給大量爆發的局面。

證監會在答記者問中也明確表示，將“科學合理保持新股發行常態化，保持投融資動態平衡，促進一二級市場協調發展”。

目前全面注冊制改革相關規則都在公開征求意見。其間證監會仍會繼續接收主板IPO、再融資和并購重組申請。全面注冊制實施之前，證監會仍會按現行規定正常推進各項工作。

據證監會相關負責人介紹，在公開征求意見之后的關鍵節點是，規則正式實施、首批企業受理、首批企業公開發行，以及首批企業上市。

為了平穩過渡，證監會也對在審企業做了相應安排。其中，已通過發審委審核并取得核準批文的企業，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可以向證監會提交申請，明確選擇繼續在全面實行注冊制前推進行政許可程序，并按照現行規定啟動發行承銷工作；也可以選擇申請停止推進行政許可程序，在全面實行注冊制后，向交易所申報，履行發行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照證監會在審企業順序安排發行審核工作。

注冊制下，證監會強調要堅守板塊定位，壓實發行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。“實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發就發。特別是要用好現場檢查、現場督導等手段，堅持‘申報即擔責’的原則，發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發行上市、撤銷發行注冊等措施。”證監會強調稱。

“從A股市場結構來看，專業機構投資者正在發揮越來越大的作用。”索莉暉表示，在此背景下，注冊制將為不同行業、不同發展階段、不同發展模式的企業優化上市門檻，讓更多優質企業得到市場的認可，為投資者財富管理提供更多更好的標的，提升資本市場服務實體經濟發展的效率和成果。

伴隨審核權力下放，規范審核權力的重心也隨之下移。

據證監會介紹，將加強對交易所審核工作的統籌協調和監督。一是統一審核理念、標準，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標準選取或按一定比例隨機抽取在審項目，關注交易所審核理念、標準的執行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”，加強質控部門和上市委、重組委把關責任等內部制衡機制。四是對交易所發行上市審核工作定期或不定期開展檢查。

主板強化大盤藍籌定位，與兩創拉開距離

目前科創板、創業板以及北交所都已經試點注冊制。此次全面注冊制改革當中，主板改革最受關注，而主板改革最關鍵的問題之一就是上市門檻的調整。

根據相關規則，此次改革將精簡主板公開發行條件，優化盈利上市標準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。綜合考慮預計市值、凈利潤、收入、現金流等因素，設置了“持續盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市指標。

值得注意的是，各套指標均要求最近一年凈利潤為正。證監會相關負責人告訴第一財經，注冊制改革后仍保留盈利要求，是基于對主板以大盤藍籌企業上市為主要定位的考慮。

在交易制度方面，主要涉及三個方面。一是新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制，擴大融券券源范圍。

不過，這次改革從主板實際出發，對兩項制度未作調整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。二是維持主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

“從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。”證監會稱，主板改革后，發行上市條件更加包容，發行定價和交易制度也有變化。

經過30多年的改革發展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發展、功能互補的市場格局基本形成。“基于這一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。”證監會表示，相應的主板設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離。

改革后，主板主要服務于成熟期大型企業，科創板突出“硬科技”特色，創業板主要服務于成長型創新創業企業，北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

“根據國際經驗，在注冊制下，最優秀的本土企業都將優選本土交易所上市。全市場注冊制的到來，將為符合國家戰略的優秀中國企業帶來更為高效便利的本土融資機會。”安永大中華區審計服務合伙人湯哲輝對第一財經表示，本次制度性改革將為中國資本市場帶來全新動能，同時也帶動增量資金入市，推動中國資本市場翻開嶄新的一頁，助力中國經濟創新驅動發展以及金融對實體經濟的支持。

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