4月11日，東方材料再度一字跌停，封單超18萬手。截至發(fā)稿，該股報36.02元，市值72.48億元。

4月10日晚間，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，對東方材料六連問，涉及跨界收購合理性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司財務(wù)情況及交易作價、交易相關(guān)款項支付、優(yōu)先受讓權(quán)條款、前期股價波動。

(相關(guān)資料圖)

具體來看，關(guān)于跨界收購合理性，上交所要求東方材料結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，具體說明本次進(jìn)行跨行業(yè)收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲備；同時，補充披露本次收購在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管控措施。

關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)。上交所要求公司分業(yè)務(wù)板塊說明標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專項資質(zhì)的認(rèn)證周期；列示各業(yè)務(wù)板塊的營收構(gòu)成和利潤貢獻(xiàn)；并結(jié)合各板塊的業(yè)務(wù)模式，列示前五大客戶和供應(yīng)商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨立性的情形。

關(guān)于標(biāo)的公司財務(wù)情況及交易作價。上交所要求東方材料結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、所處發(fā)展階段、各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營情況、在手訂單、主要產(chǎn)品產(chǎn)銷情況等，對比可比上市公司情況和行業(yè)情況，補充披露2022年營業(yè)收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動的原因和合理性，經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)值的原因和合理性等。

關(guān)于交易相關(guān)款項支付。上交所要求公司補充對于差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結(jié)合公司在手資金及日常營運所需資金測算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，說明具體融資安排并進(jìn)行充分提示；結(jié)合協(xié)議條款中對于終止費的約定，充分說明若本次交易終止，公司是否具備相應(yīng)終止費的支付能力，是否對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大負(fù)面影響。

關(guān)于優(yōu)先受讓權(quán)條款。上交所要求公司補充截至公告日，標(biāo)的公司股東是否已發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或提供關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實性證據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風(fēng)險；就相關(guān)事項的后續(xù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。

關(guān)于前期股價波動。上交所要求公司補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節(jié)點和具體參與、知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

此外，當(dāng)晚，東方材料發(fā)布關(guān)于收購標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的風(fēng)險提示公告稱，TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無法實施的風(fēng)險。

公告稱，華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進(jìn)其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。

回顧來看，東方材料4月9日晚間公告，擬定增募資不超20億元，全部投向“收購TD TECH 51%股權(quán)”項目，交易對價為21.216億元。收購?fù)瓿珊螅琓D TECH將成為上市公司的控股子公司。

同時，公告稱，標(biāo)的公司與少數(shù)股東華為在行業(yè)無線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等各個業(yè)務(wù)板塊達(dá)成了一定的合作關(guān)系。未來若標(biāo)的公司與華為的合作關(guān)系發(fā)生變化，可能對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

當(dāng)日深夜，華為針對東方材料的上述收購計劃發(fā)布“鄭重聲明”稱：“作為TD TECH股東，華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。”

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