盡管在前不久召開的股東大會上，ST康美（600518.SH，下稱：康美藥業）的現任管理層宣布公司內控整改已達到向監管申請“摘帽”的條件，投資者本以為“摘帽”指日可待，但卻沒想到，籌劃一個月后的6月13日晚間，ST康美又主動撤回了申請。

6月14日早間開盤，康美藥業迅速跌停，報收2.19元，下跌4.78%，總市值303.62億元。圍繞康美藥業撤回摘帽申請的原因，股吧里投資者眾說紛紜。14日下午，ST康美給第一財經記者發來一份《情況說明》，仍表示公司已滿足“摘帽”規則要求，撤銷申請主要鑒于公司尚未最終判決的歷史訴訟，及公司盈利能力尚待進一步恢復與提升。

因“巨額造假”被ST的康美藥業，在“白衣騎士”、現控股股東廣東神農氏企業管理合伙企業（有限合伙）攜巨額資金進場參與重整之后，過去三年多的時間里，都在持續整改內部控制缺陷，現任管理層在公司涅槃重生方面付出了極大努力。但在這些之外，康美藥業目前仍面臨眾多現實難題，首先是訴訟纏身，其次是盈利能力尚待進一步恢復，再次是內部業務整合仍待厘清。

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訴訟懸而未決

誰也不會想到，前實控人馬興田掌舵時期的兩筆借款，會讓現時的康美藥業背負如此“大雷”。

“從治理層面上來說，（康美藥業）過去可能存在一些不規范以及人為操縱的問題。”在前不久召開的股東大會上，康美藥業管理層對第一財經記者表示，通過3年左右時間的整改，新的康美藥業在規范化治理、內控整改都取得了不錯的效果，現在整個公司的內控已經達到了向交易所申請“摘帽”的條件，外部審計機構也認為公司已經屬于一個正常的企業。

康美藥業所說的“尚未最終判決的歷史訴訟”，主要是指渤海國際信托股份有限公司（下稱：渤海信托）與其前大股東康美實業投資控股有限公司（下稱：康美實業）以及上市公司旗下三家子公司之間的訴訟。

據ST康美此前公告，康美實業與渤海信托先后于2018年11月28日、12月5日分別簽署了《信托貸款合同》、《信托貸款合同補充協議》，合計貸款35.60億元，為擔保上述貸款，康美實業及相關方向渤海信托提供了擔保措施并簽訂相關協議。

之后在貸款合同履行過程中，康美實業未按約定向渤海信托履行全部還款義務，各擔保人也未履行相應的擔保責任，渤海信托將康美實業、康美（亳州）華佗國際中藥城有限公司（下稱：康美中藥城）、亳州市新世界商貿有限公司（下稱：新世界商貿）、康美（亳州）世紀國藥中藥有限公司（下稱：世紀國藥）、許冬瑾等十五人列為被告，請求判令被告償還借款本金17.52億元，利息、罰息等8.04億元并承擔訴訟費、律師費。

后渤海信托變更訴訟請求，請求判令被告償還借款本金28.2億元，利息、罰息等10.49億元并承擔訴訟費、律師費，請求對康美實業、康美中藥城、新世界商貿、世紀國藥抵押的不動產行使抵押權，請求對康美實業及相關方持有并質押的股權行使質權。

此后，ST康美收到揭陽市中級人民法院判決書，判決被告康美實業應于判決發生法律效力之日起十日內付還尚欠原告渤海信托的借款本金28.20億元及部分利息、罰息；渤海信托對該判決確定的被告康美實業的債務，有權以被告康美實業、康美中藥城、新世界商貿、世紀國藥抵押的不動產折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償，同時有權以被告康美實業及相關方持有并提供質押的股權折價或者以拍賣、變賣該財產的價款優先受償。

“如不服本判決，可在判決書送達之日起15日內，向揭陽中院遞交上訴狀并按對方當事人的人數提出副本，上訴于廣東省高級人民法院。”判決書稱。

此次涉訴的三家子公司，系康美藥業的核心企業，中藥材貿易板塊的重要成員，均位于中藥“重鎮”安徽亳州。這一訴訟結果一旦生效，對主打中藥全產業鏈的康美藥業影響不言而喻。接近ST康美的知情人士此前告訴第一財經記者，很顯然，康美藥業管理層并不能接受這一判決結果。

在收到上述一審判決后，ST康美在一周內即遞交了上訴狀。“康美藥業于2022年9月1日收到揭陽中院的上述一審判決，并在規定時間內，于2022年9月8日向法院提起上訴。”ST康美在《情況說明》中稱，目前二審已開庭，不過公司目前尚未收到二審判決書。

在對上交所《2022年報信披監管問詢函》的回復公告中，ST康美稱，渤海信托訴公司一案，涉案金額33.76億元，涉及新世界商貿、康美中藥城、世紀國藥，因公司僅承擔資產抵押擔保責任，非連帶保證責任，基于審慎性原則，依據一審判決結果，以前述子公司被抵押的不動產賬面價值為限計提未決訴訟預計負債共計6.09億元。

ST康美2022年報顯示，公司目前涉及未決訴訟案件113起，其中，被動應訴案件95起，涉案金額合計約51.32億元，公司2022年度確認預計負債9.81億元。

2023年5月30日，ST康美發布關于累計涉及訴訟（仲裁）的公告顯示，公司累計訴訟（仲裁）達72件，包括借款合同糾紛、建設工程施工合同糾紛等。

此外，康美藥業2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損26.89億元，盈利能力尚待進一步恢復。此次撤回申請“摘帽”申請，讓一些投資者對這家上市公司的未來感到憂慮。

不過，康美藥業在《情況說明》中稱，“公司撤回申請撤銷公司股票其他風險警示，不影響公司正常生產經營，更不會因此產生任何退市風險。”

盈利能力仍待提升

第一財經記者最近一次與ST康美管理層直接正面接觸，是在公司普寧總部召開的2022年股東大會上。當天的股東會，投資者頗為關心ST康美的股價、市值以及中藥主業發展等方面的問題。

盡管康美藥業管理層對外宣稱，“公司規范化治理、內控整改效果不錯，外部審計機構也認為公司已經屬于一個正常的企業，公司經營狀況正在逐步改善。”然而，投資者更關心的還是“眼前利益”，股價、市值低迷，2022年業績下滑，中藥主營業務仍未完全恢復，摘帽申請何時重啟。

ST康美股價長期維持在2元左右，市值300億元左右。2022年ST康美營收僅微增0.67%，達41.80億元，即使扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營收僅微增2.60%，達41.57億元。2023年一季度，康美藥業營收11.44億元，同比增加22.5%，虧損5040.86萬元。

康美藥業管理層回應投資者時表示，對目前公司現階段來說，歸根到底更多的還是把主要的精力放在公司內部戰略、經營業績以及規范化治理方面，整個子公司的管控上。

康美是中藥全產業鏈企業，整體經營業態中，既有前端的種子種苗的培育、中藥材種植，生產制造環節的中藥飲片，以及流通環節的中藥材貿易以及商業配送，還有零售連鎖。

早年間，康美藥業先后自主建設和收購安徽亳州中藥城、普寧中藥城、甘肅西部中藥城、康美西寧中藥城等中藥材市場，實現了全國主要中藥城市場的布局。

然而，在中藥城板塊，康美藥業下屬的普寧中藥城、康美中藥城等中藥城業務相關子公司2021年度、2022年度持續虧損。

據ST康美披露，普寧中藥城2022年營收同比減少82.80%；康美中藥城2022年營收同比減少43.04%。而特殊因素影響（計提減值準備及涉訴案件等）是其虧損的重要原因，其中：普寧中藥城2022年特殊因素影響金額2.13億元，占其當年虧損額的91.45%；康美中藥城2022年特殊因素影響金額5.32億元，占其當年虧損額的78.94%。

ST康美稱，中藥城板塊系以物業資產經營為主的單一業務模式，抗風險能力低，在租售業務大幅下降的情況下，仍需承擔大額固定成本（人工成本及折舊攤銷），企業難以避免出現虧損的局面。

按照ST康美的規劃，未來中藥城板塊正將從以往單一的租售模式向產業運營轉型，積極向當地政府申報大宗藥材批發經營資質，擬開展大宗中藥材購銷、飲片購銷工作。

“目前正籌辦申報藥材批發事宜，現已完成前期調研及規劃設計，藥商及藥企均希望獲得更便捷的中藥材購銷、中藥飲片購銷合作服務。”ST康美對《監管問詢函》的回復公告中指出，未來通過將中藥城的物業管理與藥材資源的經營管理結合起來，逐步形成“雙輪驅動”的優勢。

對于撤回“摘帽”申請之后的安排，ST康美回復第一財經記者稱，接下來，公司管理層將依法依規，積極行使訴訟權利，加快解決歷史訴訟問題，維護公司及全體員工的合法權益，持續提升經營管理水平，提高公司盈利能力，“后續，公司將根據與監管的溝通情況，擇機再次提交撤銷公司股票其他風險警示的申請。”

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