作為具備獨立法人資格的新型資管機構，日前監管部門出臺新辦法，構筑全面有效的銀行理財公司內控管理制度。

8月25日，銀保監會發布《理財公司內部控制管理辦法》（下稱《辦法》），按照同類資管產品監管一致性原則，結合理財業務特點規律，細化了相關規定，包括設立首席合規官；進一步強化信息披露；加強交易監測、預警和反饋等要求。

建信理財董事長劉興華對第一財經表示，投資授權、合作機構、異常交易控制、信息隔離、防范利益沖突等問題不但是理財公司日常內控管理的重點、難點，也是監管與母行重點關注的問題。《辦法》突出了問題導向，體現了理財業務特色，強化了風險底線要求。

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當日，銀保監會公布批復，同意北京銀行籌建北銀理財有限責任公司，這也是年內銀保監會批準籌建的第一家銀行理財子公司。截至目前，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產品余額19.1萬億元。

行業對標

“每一條內控監管規定的背后，可能都有一個血和淚的故事。”在市場分析人士看來，內控制度是促進金融機構與行業健康發展的安全網與防火墻。

在《商業銀行內部控制指引》中，銀保監會這樣定義：內部控制是商業銀行董事會、監事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統化的制度、流程和方法，實現控制目標的動態過程和機制。

《證券投資基金管理公司內部控制指導意見》中指出：公司內部控制是指公司為防范和化解風險，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統。

理財公司是在國家金融供給側改革與貫徹落實資管新規的過程中誕生、成長發展和壯大起來的新型金融機構。理財公司進入規模發展到質量提升的關鍵階段，內控合規也是重要一環。

銀保監會負責人表示，理財公司處于“潔凈起步”的關鍵時期，亟需構建與自身業務規模、特點和風險狀況相適應的內控合規管理體系，為依法合規和穩健運行提供堅實保障。

“投資授權、合作機構、異常交易控制、信息隔離、防范利益沖突等控制要求，不但是理財公司日常內控管理的重點、難點，也是監管與母行重點關注的問題。”建信理財劉興華董事長對第一財經表示，《辦法》突出了問題導向，對這些問題提出了具體、可執行的管理措施，將有效夯實理財公司重點領域內控基礎。

在劉興華看來，《辦法》體現了“行業對標”，充分借鑒國內外金融業實踐，實現“同類業務規則一致”，如投資人員信息公示、場所設施管理、交易監測、內幕交易控制等，為理財公司提供了公平而有利的發展環境。

首席合規官可直接向銀保監會報告

值得注意的是，目前在證券行業與基金行業分別設立“合規總監”與“督察長”分管內控合規工作。而目前我國金融機構尚未普遍設立首席合規官，相應制度也未明確要求。《辦法》明確要求理財公司設立首席合規官，可以直接向銀保監會報告，引起廣泛關注。

《辦法》規定，首席合規官直接向董事會負責，對本機構內部控制建設和執行情況進行審查、監督和檢查，并可以直接向董事會和銀保監會及其派出機構報告。首席合規官應當對理財公司內部控制相關制度、重大決策、產品、業務等進行審查，并出具書面審查意見。首席合規官不得兼任和從事直接影響其獨立性的職務和活動。

此外，首席合規官應當由理財公司董事會聘任、考核和解聘。首席合規官應當參照銀保監會關于非銀行金融機構行政許可事項的相關規定獲得任職資格。理財公司應當保障首席合規官開展工作所需的知情權和調查權等，確保首席合規官能夠充分履職。

在劉興華看來，較之于傳統銀行業，銀行理財子等資管機構更加強調“自主投研能力、風險管理能力及消費者權益保護能力”的要求。設立首席合規官，將有助于理財公司能力塑造和提升方面更加注重內控建設，也更加適應銀行理財子公司作為獨立法人資管機構的要求。

具體而言，一是從人才配置上充分體現對內控合規工作的充分重視；二是充分保障內控合規工作開展的獨立性，更好的發揮其監督制衡作用；三是有利于理財子公司培育建設“合規穩健、審慎經營”的企業文化，助力銀行理財子公司高質量發展。

招聯金融首席研究員董希淼對第一財經表示，理財公司設立首席合規官，有助于推動理財公司建立合規管理體系并監督其有效運行；首席合規官可以直接向董事會和監管部門報告，有助于更好發揮其監督制衡作用，保障理財公司內控制度有效落實。

“潔凈起步”的必然要求

從“資管新規”到“理財新規”到理財子公司管理辦法，再到《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》以及《辦法》，經過四年左右的努力，金融監管部門已經基本建立理財公司和理財業務制度規則體系。

與此同時，開展理財業務的銀行數量和業務規模持續下滑，對應理財公司的規模則在不斷提升。

銀行業理財登記托管中心發布的《中國銀行業理財市場半年報告（2022年上）》顯示，截至2022年6月底，全國共有293家銀行機構和25家理財公司有存續的理財產品，同比分別減少12家、增加5家。其中理財公司存續規模19.14萬億元，同比增長91.21%，占全市場的比例達到65.65%，較年初增加6.37個百分點。

董希淼對第一財經表示，構筑理財公司全面有效的內控管理制度，填補理財公司內控管理的制度空白，同時促進理財市場健康穩健發展，推動資管市場公平競爭；另外，堅持內部監督和外部監管相結合，督促理財公司勤勉盡責、有效履職，更好地保護投資者合法權益。

關于過渡期，《辦法》規定過渡期為施行之日起六個月。不符合《辦法》規定的，應當在過渡期內完成整改。理財公司應當在過渡期結束前逐項對照《辦法》要求向銀保監會相關監管部門提交內控自評報告，確保將《辦法》各項規定內化為自身制度和操作實踐。

劉興華表示，下一步，將制定《辦法》落實的“時間表”和“路線圖”，有信心在過渡期內完成各項整改準備工作。

中國銀行研究院杜陽認為，未來，隨著居民收入水平的進一步提升以及理財意愿的增強，理財公司發展將面臨重大戰略機遇期。良好的內部控制管理有助于理財公司及時發現和應對內外部風險，降低重大風險事件發生的可能性，并有助于管理人員對理財公司的運行情況做出正確判斷，及時調整經營戰略，助力公司行穩致遠。

標簽： 首席合規官