競價發(fā)行要重現(xiàn)？A股第三種定價方式！發(fā)行人需公開路演 北交所或?qū)⒙涞厥桌?/h1>

2021-12-17 10:49:54    來源：券商中國

原標(biāo)題：競價發(fā)行要重現(xiàn)？A股第三種定價方式！發(fā)行人需公開路演，北交所或?qū)⒙涞厥桌?/p>

12月16日，中證協(xié)發(fā)布《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷特別條款》（下稱《北交所承銷特別條款》）等自律規(guī)則。

《北交所承銷特別條款》規(guī)定，股票公開發(fā)行并在北交所上市，采用網(wǎng)上競價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介，主承銷商應(yīng)當(dāng)公開披露投資價值研究報告。

記者獲悉，通過網(wǎng)上競價方式來定價屬于北交所特有，包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等注冊制新股的定價一般是網(wǎng)下詢價或者直接定價。在A股歷史上，曾短暫出現(xiàn)過競價發(fā)行，但迅速被叫停。此前精選層也可采用競價發(fā)行，但無一案例落地。目前，部分北交所排隊公司的招股書已將競價發(fā)行作為可選方式之一。業(yè)界期待北交所能有具體案例落地。

網(wǎng)上競價發(fā)行需進(jìn)行公開路演

根據(jù)深化新三板改革、將精選層變更設(shè)立為北交所并試點注冊制的總體要求，為規(guī)范證券公司開展北交所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)，中證協(xié)起草了《北交所承銷特別條款》，作為證券公司開展股票公開發(fā)行并在北交所上市承銷業(yè)務(wù)適用《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》的補(bǔ)充規(guī)定。

據(jù)了解，《北交所承銷特別條款》主要強(qiáng)調(diào)對北交所特有的相關(guān)規(guī)定。

《北交所承銷特別條款》首先是明確了采取網(wǎng)上競價方式確定發(fā)行價格的相關(guān)要求。股票公開發(fā)行并在北交所上市，采用網(wǎng)上競價方式發(fā)行的，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介，主承銷商應(yīng)當(dāng)公開披露投資價值研究報告，并參照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》要求報送相關(guān)材料。

其次明確了向戰(zhàn)略投資者配售的相關(guān)要求。規(guī)定股票公開發(fā)行并在北交所上市向戰(zhàn)略投資者配售的，主承銷商應(yīng)當(dāng)公開披露對戰(zhàn)略投資者出具的專項核查文件，除要求發(fā)行人出具相關(guān)承諾函外,還應(yīng)要求戰(zhàn)略投資者就相關(guān)事項出具承諾函。

對同時適用于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所的相關(guān)要求，《北交所承銷特別條款》不再重復(fù)規(guī)定，按照《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》執(zhí)行，統(tǒng)一注冊制下股票發(fā)行承銷業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。《非上市公眾公司股票公開發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》同時廢止。

征求意見過程中，部分證券公司建議放開路演推介的時間限制，允許主承銷商在申報材料受理后即可開展網(wǎng)下投資者預(yù)路演。考慮到《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》將主承銷商網(wǎng)下路演時間嚴(yán)格限定在招股意向書刊登后，為保持北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的一致性，未調(diào)整此項規(guī)定。

此外，部分證券公司針對戰(zhàn)略配售提出相關(guān)建議，例如建議明確戰(zhàn)略投資者的鎖定期、提高戰(zhàn)略配售比例等。考慮到其中部分內(nèi)容北交所已在其承銷細(xì)則中予以明確，因此未增加此類規(guī)定。

競價發(fā)行為北交所獨有

記者注意到，包括科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的注冊制新股，目前現(xiàn)行的定價方式有兩種：網(wǎng)下詢價或者直接定價。競價發(fā)行是北交所獨有的定價發(fā)行方式。北交所有網(wǎng)下詢價、直接定價、競價發(fā)行三種定價方式。

《北交所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》對競價發(fā)行有明確的規(guī)定。股票公開發(fā)行采用競價方式的，除董監(jiān)高等群體外，均可參與申購。每個投資者只能申報一次。申購信息應(yīng)當(dāng)包括每股價格和對應(yīng)的擬申購股數(shù)。

發(fā)行人和主承銷商可以設(shè)置最低申購價格并在發(fā)行公告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低于最低申購價格。

發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露價格確定機(jī)制。

投資者有效申購總量小于或等于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量且已設(shè)置最低申購價格的，發(fā)行價格為最低申購價格；未設(shè)置最低申購價格的，發(fā)行價格為投資者的最低報價。投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以選擇下列方式之一確定發(fā)行價格。

一是剔除最高報價部分后，將投資者申購報單按照價格從高到低排序計算累計申購數(shù)量，當(dāng)累計申購數(shù)量達(dá)到網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量或其一定倍數(shù)時，對應(yīng)的最低申購價格為發(fā)行價格。剔除部分不得低于擬申購總量的 5%，因剔除導(dǎo)致擬申購總量不足的，相應(yīng)部分可不剔除。擬申購總量超過網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量 15 倍的，剔除部分不得低于擬申購總量的 10%。報價大于或等于發(fā)行價格且未被剔除的投資者為有效報價投資者。

二是按照事先確定并公告的方法（加權(quán)平均價格或算數(shù)平均價格）計算申購報單的基準(zhǔn)價格，以 0.01 元為一個價格變動單位向基準(zhǔn)價格上下擴(kuò)大價格區(qū)間，直至累計申購數(shù)量達(dá)到網(wǎng)上發(fā)行股票數(shù)量或其一定倍數(shù)，較低的臨界價格為發(fā)行價格。報價在上下兩個臨界價格以內(nèi)（含臨界價格）的投資者為有效報價投資者。發(fā)行人和主承銷商可以在競價申購結(jié)束后根據(jù)申購情況協(xié)商確定剔除比例和累計申購倍數(shù)。

投資者有效申購總量小于或等于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，向投資者按有效申購數(shù)量配售股票。投資者有效申購總量大于網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量的，向有效報價投資者按比例配售股票。

期待北交所有落地案例

“競價發(fā)行是由精選層直接平移到北交所的，這也是當(dāng)前北交所與滬深兩交易所在公開發(fā)行定價上所獨有的一種定價方式，目前還未有實施案例，雖其也能充分反映發(fā)行人的真實價格，但更大可能是助推了發(fā)行價的上移，更多的是有利于發(fā)行人多融資，并會讓報價者為了入圍而相對不理性，推高發(fā)行價，導(dǎo)致破發(fā)風(fēng)險大增”，新三板資深投資人周運南向記者表示。

雖然此前精選層股票也可以選擇競價發(fā)行方式，但至今沒有落地一例。周運南稱，理論上競價發(fā)行發(fā)行失敗的可能性比直接定價和網(wǎng)下詢價高得多，萬一市場預(yù)期一致較低，競出來的價低于發(fā)行底價，直接會導(dǎo)致發(fā)行失敗，上市就功虧一潰了。

據(jù)了解，幾種IPO定價方式中，直接定價發(fā)行成本低、發(fā)行周期短、效率高，但價格發(fā)現(xiàn)能力弱。詢價發(fā)行方式是有利于尋找均衡價格，挖掘市場需求，降低承銷風(fēng)險，但發(fā)行成本高、發(fā)行周期長。

資深投行人士王驥躍向記者表示，在A股歷史上曾出現(xiàn)過競價發(fā)行的案例，不過很快就被叫停了。Wind數(shù)據(jù)顯示，在九幾年的時候，包括海馬汽車、哈投股份、遠(yuǎn)東股份等采用的是競價發(fā)行的方式。

王驥躍稱，現(xiàn)在北交所搞競價發(fā)行很容易理解。北交所的股票正式在北交所上市前，要在創(chuàng)新層掛牌，股票在創(chuàng)新層的價格就會成為北交所競價時參考的價格錨。

記者注意到，目前不少北交所股票的招股說明書，已經(jīng)將競價發(fā)行作為了可選的定價方式之一。

（本文觀點僅供參考，不構(gòu)成投資建議，投資有風(fēng)險，入市需謹(jǐn)慎！）

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