中國證監(jiān)會整合監(jiān)管規(guī)則，涉及上市公司現(xiàn)場檢查、獨立董事規(guī)則、轉(zhuǎn)板制度、停復(fù)牌制度等。證監(jiān)會組織開展監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，是推進完善基礎(chǔ)性制度，形成體例科學、層次分明、規(guī)范合理且協(xié)調(diào)一致的監(jiān)管法規(guī)體系的舉措。

《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》將“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”修改為“轉(zhuǎn)板”。明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當已在北交所上市滿一年，其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。

《獨立董事規(guī)則》修改規(guī)則之間的不一致內(nèi)容。《獨立董事指導(dǎo)意見》中上市公司應(yīng)當賦予獨立董事的特別職權(quán)中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等事項是否必須經(jīng)過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權(quán)益保護規(guī)定》中“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致。針對前述不同內(nèi)容，《獨立董事規(guī)則》選用較晚發(fā)布的《股東權(quán)益保護規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會表示，已組織專門力量對獨立董事制度進行系統(tǒng)性研究，后續(xù)全面修訂時將對相關(guān)意見充分考慮。

《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。此外，結(jié)合交易所監(jiān)管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復(fù)牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發(fā)生應(yīng)當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務(wù)。

《上市公司分拆規(guī)則(試行)》整合了《境內(nèi)分拆規(guī)定》和《境外分拆通知》，條文形式有所調(diào)整，針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近三個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近三個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)百分之十”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等。此外，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》將上市公司董監(jiān)高納入承諾主體適用范圍。為強化對重大資產(chǎn)重組和破產(chǎn)重整事項中承諾的監(jiān)管，將上市公司資產(chǎn)交易對 方、破產(chǎn)重整投資人也納入承諾主體適用范圍。同時，針對實踐中出現(xiàn)的承諾人作出的承諾內(nèi)容不規(guī)范以及后續(xù)難以履行等突出問題，作出專門制度安排，一是承諾人作出的承諾應(yīng)當明確、具體、可執(zhí)行，及時、公平地進行披露，保證所披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；二是承諾人經(jīng)營財務(wù)狀況惡化、擔保人或者擔保物發(fā)生變化導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其無法履行承諾時，應(yīng)當及時告知上市公司，同時提供新的履行擔保，并由上市公司予以披露；三是承諾履行條件已經(jīng)達到時，承諾人應(yīng)當及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務(wù)。另外，還增加對承諾人履行承諾的督促義務(wù)，明確法定承諾不得變更或豁免，增加非交易過戶的承諾承繼要求。

《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》根據(jù)監(jiān)管實踐，將現(xiàn)場檢查的定義進行完善，明確現(xiàn)場檢查是指證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，以及上市公司的公司治理合規(guī)性等情況進行實地驗證核實的監(jiān)管執(zhí)法行為。同時，精簡現(xiàn)場檢查方式種類。考慮到實踐中，列席會議和現(xiàn)場走訪工作程序較為簡單，工作要求也未進行規(guī)范，而全面檢查和專項檢查有成體系的規(guī)范性程序要求，因此，列席會議和現(xiàn)場走訪與全面檢查和專項檢查不宜并列在一起。同時，回訪檢查可理解為對前期檢查的延伸，也不再單獨作為現(xiàn)場檢查的一種方式。據(jù)此，本次修改僅將全面檢查和專項檢查作為現(xiàn)場檢查的方式，列席會議、現(xiàn)場走訪、回訪檢查可作為日常監(jiān)管手段，不再作為現(xiàn)場檢查的方式。

另外，還明確交易所現(xiàn)場檢查制度。《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》明確，交易所在上市協(xié)議明確交易所現(xiàn)場檢查為自律監(jiān)管的手段和方式。并取消了向檢查對象通報情況的要求，改為在形成報告前與企業(yè)充分溝通等。

標簽： 基礎(chǔ)性 證監(jiān)會