近日，在中國珠寶產(chǎn)業(yè)腹地羅湖區(qū)水貝街上的一間辦公室里，蘇日明向第一財經(jīng)記者舉報他曾經(jīng)的“親密伙伴”李勇。

蘇日明曾任上市公司愛迪爾（002740.SZ）的董事長，是這家公司的創(chuàng)始人、第一大股東，2020年4月，他卸任董事長，接任者便是李勇。在與第一財經(jīng)記者長達四小時的長談中，蘇日明直陳李勇存在涉嫌“虛開增值稅發(fā)票”“掏空上市公司”等行為。

近兩年來，愛迪爾陷入流動性危機，公司包括大股東在內(nèi)的主要股東，股權(quán)均被悉數(shù)質(zhì)押、凍結(jié)，經(jīng)營業(yè)務(wù)每況愈下，股價、市值低迷，公司遭遇被債權(quán)人申請破產(chǎn)的境地。

這家上市公司到底發(fā)生了什么？

“虛開發(fā)票”稅務(wù)機關(guān)已調(diào)查完

“為了完成與上市公司的業(yè)績對賭，2019年，李勇?lián)味麻L和法人的千年珠寶涉嫌虛開4.7億的增值稅發(fā)票。”這是蘇日明反復(fù)提到的對李勇的一項指控。這一背后牽扯到愛迪爾的一宗并購。

2018年，愛迪爾收購了李勇創(chuàng)立并控股的江蘇千年珠寶有限公司（下稱“千年珠寶”），李勇也由此成為愛迪爾的第二大股東。李勇以夫妻與愛迪爾簽訂了對賭協(xié)議，即千年珠寶承諾在2017至年2020年4個年度內(nèi)的累計凈利潤不低于2.97億元。這宗并購為愛迪爾后來的內(nèi)斗埋下隱患。

2020年4月，蘇日明不再擔(dān)任愛迪爾董事長，新董事長為李勇。2021年9月，蘇日明向愛迪爾提出召開臨時股東大會，要求改選董事會，罷免李勇董事、董事長、總裁、法定代表人等職務(wù)、調(diào)查李勇的違法犯罪行為等。

在蘇日明所稱的“違法犯罪行為”指向中，就包括2019年李勇?lián)吻曛閷氊撠?zé)人期間，“涉嫌虛開4.7億合金電解銅增值稅發(fā)票”等問題。

愛迪爾的公開披露顯示，千年珠寶確實存在合金業(yè)務(wù)，但至于是否涉嫌虛開增值稅發(fā)票，稅務(wù)部門仍在調(diào)查，只是目前仍未有調(diào)查報告出爐，需要監(jiān)管部門作出最終結(jié)論。

第一財經(jīng)記者愛迪爾2019年報找到了與合金業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容：公司財務(wù)指標與已披露季報、半年報相關(guān)財務(wù)指標收入存在差異，主要系公司子公司千年珠寶，有一項加工并銷售合金的業(yè)務(wù)，之前千年珠寶按總額法確認收入，并結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)成本，“該合金業(yè)務(wù)發(fā)生在2019年6月-2019年9月，因此對第二、第三季度的收入有較大影響，第二、第三季度收入合計減少4.71億元，成本也相應(yīng)減少同樣的金額，因此對凈利潤無影響。”

2021年9月9日，愛迪爾公告稱，蘇日明所述“千年珠寶涉嫌虛開增值稅發(fā)票”一事，經(jīng)查證，2020 年5月25日，千年珠寶收到南京市稅務(wù)局第三稽查局下發(fā)的《稅務(wù)事項通知書》，要求對千年珠寶涉稅情況進行檢查。“千年珠寶全力配合，向南京市稅務(wù)局第三稽查局提供了相關(guān)資料，并就有關(guān)情況作了詳細說明。2021年5月13日，千年珠寶向南京市稅務(wù)局第三稽查局補充提交了相關(guān)書面陳訴、申辯報告等材料。截至本公告日，千年珠寶沒有接到稅局的后續(xù)通知要求及情況反饋，公司也未收到相關(guān)監(jiān)管和執(zhí)法部門的調(diào)查結(jié)果或處罰決定。”

蘇日明提供的一份加蓋有南京市稅務(wù)局第三稽查局紅色章印的回復(fù)函截圖顯示，“經(jīng)審查，由于千年珠寶一案正在立案查辦過程中，我局尚未作出處理處罰決定，你申請公開的相關(guān)政府信息不存在，我局目前無法提供。” 該回復(fù)函顯示日期為2021年8月26日。

11月1日，第一財經(jīng)記者在未透露工作身份的情況下致電南京市稅務(wù)局第三稽查局，一名辦案人員在電話中確認，千年珠寶涉嫌虛開增值稅發(fā)票一案，此前由該局調(diào)查，不過調(diào)查工作早在幾個月前就已結(jié)束，此后上報給了南京市稅務(wù)局政策法規(guī)處審理。

第一財經(jīng)記者詢問上述辦案人員，千年珠寶到底是否涉嫌4.7億元合金電解銅增值稅發(fā)票虛開？這名辦案人員稱，涉嫌虛開是肯定的，但是具體的數(shù)額、性質(zhì)等要由南京市稅務(wù)局政策法規(guī)處認定，“我們只是把這個情況查清楚，具體由他們定性。我們是下級機關(guān)，（屬于）檢查部門，審理環(huán)節(jié)屬于上級機關(guān)辦理，到底什么時候定性，由他們說了算，我們也不好過問。”

國內(nèi)稅務(wù)系統(tǒng)人士告訴第一財經(jīng)記者，在稅務(wù)部門要提交給市局處室審核的主要有兩種情況，一是案件處罰金額達到1000萬元或需要移送公安部門，移送前的審核；另一個是需要做一案“雙查”的情況，主要是偷稅，虛開金額達2000萬元以上或者騙稅金額達1000萬元以上的案件。

就上述蘇日明的舉報以及南京市稅務(wù)部門的說法，10月下旬，第一財經(jīng)記者給愛迪爾公司、李勇本人手機均發(fā)去采訪函，并多次致電以及發(fā)短信給李勇本人請求采訪，截至發(fā)稿未獲任何回復(fù)。

何以至此？

蘇日明與李勇，曾經(jīng)有過“蜜月期”，怎么就走到了反目成仇這一步？

愛迪爾上市之后，與千年珠寶保持了密切關(guān)系。早年雙方關(guān)系較好，甚至于2016年4月，愛迪爾為千年珠寶提供2億元的借款進行資金援助。

2018年5月，愛迪爾以9億元（80%發(fā)行股份、20%現(xiàn)金支付）購買李勇、王均霞夫婦等持有的千年珠寶100%股權(quán)。交易完成后，千年珠寶成為愛迪爾全資子公司，李勇、王均霞分別持有愛迪爾3806.65萬股（占比8.38%）、962.31萬股（占比2.12%）。

“李勇跟我講，他的（千年珠寶）這塊資產(chǎn)本來可單獨上市，但那時候蘇日明希望將其并購入愛迪爾上市公司內(nèi)。”接近李勇的知情人士告訴第一財經(jīng)記者，李勇當時認為自己“抱”上了大腿，手握的千年珠寶股權(quán)換成愛迪爾股票，將來還能從二級市場退出獲取收益。

然而，卻事與愿違。當時的愛迪爾與李勇交易的股票發(fā)行價格為10.65元/股，蘇日明及其一致行動人狄愛玲等質(zhì)押較多，隨著國內(nèi)股市不斷下行及愛迪爾股價持續(xù)下跌，直至2018年底，愛迪爾股價降至5元/股左右，蘇日明所持股票也補充質(zhì)押殆盡，李勇夫婦所持股權(quán)價格腰斬。

李勇還為愛迪爾提供質(zhì)押。據(jù)愛迪爾2019年11月公告，愛迪爾向龍巖匯金申請不超過1.5億元借款，李勇為這筆借款提供2650萬股股票質(zhì)押擔(dān)保、另一股東陳茂森提供2350萬股股票質(zhì)押擔(dān)保，此后龍巖匯金向愛迪爾提供了1.2億元的紓困資金。

2020年4月30日，蘇日明辭去董事長職位，李勇被推到前臺，擔(dān)任愛迪爾董事長。蘇日明回顧，“2020年4月，龍巖匯金董事代表徐新雄向董事們提出，要求我辭去董事長職務(wù)，才會繼續(xù)推進對愛迪爾公司支持，我迫于公司當時困難局面，于是通過董事會辭去董事長職務(wù)。”

“李勇認為，愛迪爾實際的經(jīng)營情況和當時被收購時蘇日明披露的情況差距較大。而且2020年一季度，國內(nèi)遭遇疫情之后，蘇日明的資金頗為緊張，被債主四處討債。”上述接近李勇的知情人士告訴第一財經(jīng)記者，“早期李勇也沒有想操盤愛迪爾，他把自己重要的資產(chǎn)千年珠寶注入愛迪爾，換來了上市公司股票，現(xiàn)在這些股票價格大跌，自己如果不親自去管理，他認為自己的利益可能都沒有保障。”

目前，蘇日明及其一致行動人合計持有愛迪爾25.76%的股份，為第一大股東；龍巖匯金及其一致行動人合計持有公司15.31%的股份；李勇及其一致行動人合計持有公司13.39%的股份。

從今年以來董事會的多項議案表決情況來看，愛迪爾9名董事很明顯分成了蘇日明夫婦和其他董事兩個陣營。這種對峙局面，蘇日明兩次推動引進戰(zhàn)略投資者均遭阻攔，其提出的改選董事會、罷免李勇的提案也未能獲得通過。

目前尚未看到愛迪爾董事會格局變化以及蘇日明、李勇雙方和解的信息，不過，這家上市公司正面臨重整壓力。

今年7月8日，債權(quán)人深圳市運得萊珠寶有限公司向深圳市中級人民法院（下稱“深圳中院”）提交對愛迪爾的重整申請。愛迪爾方面與該債權(quán)人存在加工合同糾紛，涉及金額約為人民幣506.44萬元。9月13日愛迪爾重整案聽證會舉行。

在今年7月底對深交所的2020年報問詢函中，愛迪爾稱，公司當前流動資金緊張，系統(tǒng)性風(fēng)險較大，從而出現(xiàn)員工欠薪、債主訴訟不斷、拖欠稅款等情形。

但在蘇日明看來，他一手創(chuàng)辦的愛迪爾并不需要進入重整程序，他認為這其中涉及惡意的謀劃。

蘇日明在發(fā)給第一財經(jīng)記者的一份《關(guān)于對運得萊公司申請愛迪爾破產(chǎn)重整案件的反對意見》中稱，“愛迪爾并非資不抵債，也非無力償還債務(wù)，而是公司現(xiàn)任法定代表人、董事長李勇等管理者在實施各種‘涉嫌違法犯罪’，‘惡意掏空母公司’等。”

“目前愛迪爾股東之間的爭斗沒有意義，因為如果公司都‘整得一地雞毛’，股價、市值降下來，公司最后退市，股東之間的爭斗，最終傷害的還是上市公司和股民。”國內(nèi)一家對愛迪爾頗有了解人士告訴第一財經(jīng)記者，當務(wù)之急是要形成各方一致的的協(xié)調(diào)治理機制，要是有人搗亂這件事可能就變得非常糟糕。

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