隨著2022年年報(bào)逐漸披露，針對(duì)上市公司的問詢也如約而至。據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)，截至4月19日，今年以來滬深交易所共發(fā)出25份年報(bào)問詢函，其中8家為ST公司。

具體來看，經(jīng)營(yíng)方面不確定性、上市公司并購(gòu)所引發(fā)的商譽(yù)減值、年報(bào)中所顯現(xiàn)的異常信息是監(jiān)管此次問詢的重點(diǎn)內(nèi)容。

關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)性

【資料圖】

公司經(jīng)營(yíng)是否可持續(xù)，是監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。

比如凱瑞德（002072.SZ）2022年煤炭貿(mào)易收入和銷售毛利率分別為3.59億元、3.11%，同比分別增加206.48%、下滑15.08%，其中煤炭業(yè)務(wù)自營(yíng)模式下銷售毛利率為3.06%，同比下滑6.73%。

深交所要求公司結(jié)合在手訂單情況，說明煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性。

針對(duì)澳洋健康（002172.SZ），監(jiān)管同樣對(duì)其經(jīng)營(yíng)持續(xù)性提出質(zhì)疑。

2021年，澳洋健康出售與差別化粘膠短纖和普通粘膠纖維制造，以及銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，并于2021年12月31日完成交割，實(shí)施完畢后公司全力投入醫(yī)療健康業(yè)務(wù)。

2022年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.21億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1538.98萬元。2018年至2022年，澳洋健康扣非前后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)孰低值為-0.92億元、-4.79億元、-6.00億元、-10.39億元和-0.33億元，連續(xù)五年為負(fù)。

深交所要求公司結(jié)合自身盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小、債務(wù)水平較高等情形，說明公司持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。

對(duì)于近些年屢屢出現(xiàn)的“跨界玩家”，監(jiān)管也對(duì)其提出質(zhì)疑。比如2022年5月進(jìn)軍光伏電池行業(yè)的寶馨科技（002514.SZ），公司雖預(yù)計(jì)2024年年底光伏異質(zhì)結(jié)電池產(chǎn)能將達(dá)10GW。不過，其年報(bào)顯示，截至2022年末，公司貨幣資金余額為2.34億元，公司短期債務(wù)余額為3.63億元。

對(duì)此，深交所要求寶馨科技結(jié)合光伏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局、資本投入要求、技術(shù)門檻等因素，說明公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的資金實(shí)力、客戶及供應(yīng)商資源等，并在此基礎(chǔ)上說明公司進(jìn)入光伏行業(yè)的決策是否審慎。另外，公司研發(fā)人員由2021年的181人下降至2022年的139人，研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬卻同比增長(zhǎng)20.28%。針對(duì)這一異常，深交所也要求說明出現(xiàn)上述情況的原因及合理性。

而針對(duì)部分經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的ST公司，監(jiān)管同樣對(duì)其經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性提出質(zhì)疑。

*ST煉石（000697.SZ）已連續(xù)四年虧損，且銀行借款存在逾期。截至2022年12月31日，公司凈資產(chǎn)為-3.91億元，未彌補(bǔ)虧損金額為30.51億元，遠(yuǎn)超實(shí)收股本總額三分之一。

信永中和所對(duì)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的無保留意見審計(jì)報(bào)告，深交所要求公司結(jié)合當(dāng)前行業(yè)趨勢(shì)、公司存貨情況、業(yè)務(wù)開展情況等，說明公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重大不確定性是否影響會(huì)計(jì)報(bào)表編制的持續(xù)經(jīng)營(yíng)基礎(chǔ)，以及公司為改善持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力擬采取或已采取的措施及效果。

關(guān)注年報(bào)中的異常信息

營(yíng)收、凈利雙雙下降銷售費(fèi)用卻有所增長(zhǎng)；上市13年從未分紅，控股子公司卻向關(guān)聯(lián)董事分紅千萬元；營(yíng)收突然大幅增長(zhǎng)且主要集中在下半年……面對(duì)年報(bào)中種種異常信息，監(jiān)管也提出了質(zhì)疑。

*ST海倫（300201.SZ）2022年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入102241.76萬元，同比下降38.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（下稱“凈利潤(rùn)”）7273.01萬元，同比下降44.34%。公司發(fā)生銷售費(fèi)用9901.74萬元，同比增長(zhǎng)9.15%。深交所要求公司補(bǔ)充說明收入、凈利潤(rùn)同比大幅下降的原因，以及銷售費(fèi)用與收入變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及其合理性。

此外，*ST海倫控制權(quán)之爭(zhēng)也是此次問詢重點(diǎn)。深交所要求公司結(jié)合原實(shí)控人丁劍平、金詩(shī)瑋之間的相關(guān)糾紛訴訟進(jìn)展情況以及爭(zhēng)議表決權(quán)歸屬情況，公司主要股東是否有取得公司控制權(quán)的意愿，并說明原控制權(quán)爭(zhēng)奪事項(xiàng)是否已徹底解決、公司是否存在潛在的控制權(quán)爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)。

審查*ST同洲（002052.SZ）年報(bào)時(shí)，監(jiān)管關(guān)注到公司2022年度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)，且73.10%營(yíng)業(yè)收入集中于下半年，深交所要求公司說明個(gè)中原由。

公司2022年電池業(yè)務(wù)和機(jī)頂盒業(yè)務(wù)毛利率分別為3.40%和30.54%，同比分別提高14.96和18.34個(gè)百分點(diǎn)。深交所要求公司說明相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率大幅提高的原因，相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公司業(yè)務(wù)相比是否存在重大差異。

而在漢王科技（002362.SZ）年報(bào)問詢函中，深交所指出公司未分配利潤(rùn)為-33663.44萬元，已連續(xù)12年為負(fù)，且公司自2010年上市起從未進(jìn)行利潤(rùn)分配。

但公司卻在3月25日發(fā)布公告，控股子公司漢王鵬泰向其控股子公司漢王友基及其董事李遠(yuǎn)志分別分紅3060萬元、2940萬元。對(duì)此，深交所要求公司說明漢王友基向公司關(guān)聯(lián)董事大額分紅的主要考慮及必要性，是否與公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)情況相匹配，是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

關(guān)注商譽(yù)減值、信用減值、資產(chǎn)減值

第一財(cái)經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管同時(shí)關(guān)注到部分上市公司商譽(yù)減值、信用減值問題。

比如ST中基（000972.SZ）2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入58928.56萬元，同比增長(zhǎng)237.79%，凈利潤(rùn)2608.51萬元，扭虧為盈。其中，2022年第四季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43511.57萬元，占全年?duì)I業(yè)收入的73.84%，第四季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5064.47萬元。

公司在年報(bào)中稱，公司在鮮番茄成熟期8月初至10月初，收購(gòu)鮮番茄并開機(jī)進(jìn)行生產(chǎn)加工。國(guó)際市場(chǎng)在當(dāng)年生產(chǎn)期后9~10月開始對(duì)“新產(chǎn)季醬”采購(gòu)，國(guó)外圣誕節(jié)前一直是國(guó)內(nèi)番茄醬企業(yè)的出口銷售旺季。

但2022年公司計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備7505.03萬元，其中計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備166.08萬元，計(jì)提信用減值損失7338.95萬元。

深交所要求公司結(jié)合固定資產(chǎn)構(gòu)成、使用年限、權(quán)利受限情形、閑置狀態(tài)、產(chǎn)能利用率、減值測(cè)試過程等情況，說明固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；并解釋未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性，以及詳細(xì)說明信用減值損失的測(cè)算過程、計(jì)提減值的依據(jù)和合理性。

除固定資產(chǎn)減值外，第一財(cái)經(jīng)記者注意到，監(jiān)管尤其關(guān)注上市公司并購(gòu)所引發(fā)的大額商譽(yù)減值的問題。

以鈞達(dá)股份(002865.SZ)為例，公司在收購(gòu)捷泰科技時(shí)形成商譽(yù)86333.20萬元，2022年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備282.21萬元，截至2022年底商譽(yù)賬面價(jià)值86050.99萬元。深交所要求公司補(bǔ)充說明本次商譽(yù)減值測(cè)試情況，包括但不限于主要參數(shù)選取及依據(jù)、可回收金額的具體計(jì)算過程等，核實(shí)公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理。

*ST佳沃（300268.SZ）收購(gòu)三文魚資產(chǎn)Australis所形成的商譽(yù)進(jìn)行減值也遭到監(jiān)管問詢。

2022年，公司對(duì)Australis資產(chǎn)組組合計(jì)提商譽(yù)減值12.29億元，主要原因?yàn)椋阂皇嵌惡笳郜F(xiàn)率上升，主要是美元無風(fēng)險(xiǎn)利率從2022年初的1.90%飆升至2022年末的3.97%所致；

二是經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整，由于經(jīng)營(yíng)成本高企、運(yùn)營(yíng)資金緊張等因素影響，公司下調(diào)近期的產(chǎn)銷量計(jì)劃，以求平穩(wěn)渡過經(jīng)營(yíng)成本高企和運(yùn)營(yíng)資金緊張的時(shí)期，之后再逐漸恢復(fù)。

值得注意的是，公司在2022年半年報(bào)中稱，公司商譽(yù)無實(shí)質(zhì)減值。深交所要求公司結(jié)合無風(fēng)險(xiǎn)利率變化情況、飼料價(jià)格變動(dòng)情況及運(yùn)營(yíng)資金情況，說明公司2022年半年報(bào)披露時(shí)未對(duì)Australis資產(chǎn)組組合計(jì)提商譽(yù)減值的合理性，是否存在商譽(yù)減值計(jì)提不及時(shí)的情形。

此外，深交所要求公司補(bǔ)充披露經(jīng)營(yíng)計(jì)劃調(diào)整的具體流程，并結(jié)合三文魚養(yǎng)殖行業(yè)生產(chǎn)、銷售周期、公司近3年投苗計(jì)劃及變動(dòng)情況等，說明對(duì)Australis資產(chǎn)組組合計(jì)提商譽(yù)減值是否及時(shí)、充分，是否存在對(duì)2022年業(yè)績(jī)進(jìn)行“大洗澡”的情形。

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