一年零四個月前，鵬都農(nóng)牧（002505.SZ）的實控人姜照柏計劃將旗下一家以投資土地為主營的子公司，賣給他旗下另一家上市公司國中水務（600187.SH）。在被交易所問詢后，國中水務終止了收購。

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如今，姜照柏計劃二度“賣子”。7月30日晚間，鵬都農(nóng)牧公告稱，公司將以5.61億元收購控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（下稱“鵬欣集團”）旗下啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“啟東鵬騰”）100%股權。截至今年上半年末，啟東鵬騰無營收、凈利潤虧損、凈資產(chǎn)為負，主要資產(chǎn)為長期股權投資，投資標的是剩余使用年限為30年左右的土地。

鵬都農(nóng)牧表示，收購啟東鵬騰是為了種更多的飼草，但讓投資者不解的是，上市公司為何要溢價2.5萬倍收購一家只有土地、凈資產(chǎn)為負的子公司。

溢價萬倍收購控股股東的負資產(chǎn)子公司

根據(jù)公告，鵬都農(nóng)牧擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（下稱“鵬欣農(nóng)投”）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給上市公司，轉讓對價為5.61億元。

由于鵬欣農(nóng)投為公司控股股東鵬欣集團的全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，本次交易事項構成關聯(lián)交易。

截至目前，啟東鵬騰的流動負債高企、凈資產(chǎn)為負數(shù)，這讓投資者不解為何鵬都農(nóng)牧要將其置入上市公司。

資產(chǎn)評估說明顯示，啟東鵬騰2022 年發(fā)生凈虧損438.07萬元，且截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。

2023年，啟東鵬騰的基本面仍然沒有改善。該公司1~6月發(fā)生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日，流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元，總資產(chǎn)為1.23億元，總負債1.77億元，凈資產(chǎn)為-54912.45萬元。

根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產(chǎn)評估有限公司評估，截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，評估增值率為2509269.37%。

啟東鵬騰成立于2018年6月，從旗下資產(chǎn)屬性來看，該公司不是一家實業(yè)公司，本身無實物資產(chǎn)，資產(chǎn)評估增值率超過萬倍，或是因為公司投資的土地資源。

公告顯示，啟東鵬騰的資產(chǎn)主要為長期股權投資形成，共有長期股權投資單位41家。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米，均已取得國有土地使用權證，終止日期均為2055年或2052年，即剩余使用年限均在30年左右。

一年前曾嘗試“賣子”給國中水務

對于收購啟東鵬騰的計劃，鵬都農(nóng)牧稱，公司對啟東鵬騰所持有土地進行規(guī)劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。

第一財經(jīng)記者注意到，在2022年年報中，鵬都農(nóng)牧曾表示，公司將全力推進千億級肉牛項目，推動云南本地萬頭高標準牧場的建設速度，加快優(yōu)質(zhì)進口牛的引 入工作，計劃通過5年左右的時間，從海外引進120萬頭優(yōu)質(zhì)能進口牛，進行本地化育種、擴繁，形成230萬頭的存欄規(guī)模以及200萬頭/年的出欄規(guī)模。

鵬都農(nóng)牧真的是為養(yǎng)更多的牛、種更多的飼草，才收購啟動鵬騰嗎？

記者注意到，2022年，姜照柏曾嘗試出售啟東鵬騰給國中水務。

2022年3月10日，國中水務發(fā)布了股權收購暨關聯(lián)交易的公告，公司擬收購鵬欣集團持有的上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“鵬欣高科”）100%股權和啟東鵬騰100%股權，轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元，增值率分別為3061.84%、2695610.83%。本次交易同樣構成關聯(lián)交易。

需要指出的是，鵬欣高科的資產(chǎn)也以農(nóng)業(yè)用地為主、無任何營業(yè)收入，截至公告日，該公司擁有951畝農(nóng)業(yè)用地，位于上海崇明區(qū)。

上交所曾就上述收購事項對國中水務下發(fā)問詢函，就關聯(lián)交易的必要性、前期關聯(lián)交易信息披露違規(guī)情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。

在收到上交所問詢函的一周后，國中水務公告稱終止本次股權交易暨關聯(lián)交易事項。姜照柏第一次嘗試“賣子”不成，時隔一年零四個月，如今二度計劃將啟東鵬騰注入鵬都農(nóng)牧，能否成功仍是未知數(shù)。

財報顯示，鵬都農(nóng)牧的主營業(yè)務主要分為四大板塊：農(nóng)資與糧食貿(mào)易板塊、肉牛板塊、肉羊板塊和乳業(yè)板塊。

2022年，鵬都農(nóng)牧實現(xiàn)營業(yè)收入194.20億元，較上年同期增長35.77%；實現(xiàn)歸母凈利潤1698.12萬元，較上年同期下滑85.39%。

大宗商品貿(mào)易為公司貢獻的營收比重為96%，達187.29億元，是公司的絕對收入來源。肉羊、肉牛和乳制品銷售3大板塊的營收占比很低。2022年受益于全球糧食和農(nóng)資價格高漲、巴西當?shù)剞r(nóng)資需求旺盛的影響，公司農(nóng)資與糧食貿(mào)易業(yè)務收入創(chuàng)出新高。

今年上半年，鵬都農(nóng)牧遭遇近幾年以來最大幅度的業(yè)績下滑。業(yè)績預告顯示，鵬都農(nóng)牧預計上半年歸母凈利潤虧損1.3億元~1.95億元，同比下滑433.95%~600.93%，上年同期為盈利3892.78萬元。公司表示，受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業(yè)務發(fā)生虧損，導致上半年整體業(yè)績下滑。

截至7月31日，鵬都農(nóng)牧股價報2.08元，股價年內(nèi)累計下跌19.38%，總市值為132.6億元。

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