證監(jiān)會(huì)近日對(duì)福建天信投資咨詢顧問(wèn)股份有限公司（下稱“福建天信”）作出處罰，宣布撤銷其證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格。

福建天信因旗下“中金在線”網(wǎng)站而廣為市場(chǎng)所知。運(yùn)營(yíng)該網(wǎng)站的福建中金在線信息科技有限公司(下稱“中金信息公司”)，是福建天信全資子公司。

2018年初，因中金信息公司利用“中金在線”網(wǎng)站開(kāi)展“VIP圈子”業(yè)務(wù)，涉嫌非法經(jīng)營(yíng)證券投資咨詢，證監(jiān)局曾要求福建天信進(jìn)行說(shuō)明。

(資料圖片僅供參考)

不過(guò)有意思的是，福建天信在兩次說(shuō)明中詳細(xì)介紹了自己參與“中金在線天信VIP圈子”的細(xì)節(jié)，但是當(dāng)監(jiān)管部門將相關(guān)線索移交司法部門之后，司法機(jī)關(guān)終審判決認(rèn)定，福建天信沒(méi)有實(shí)質(zhì)參與上述圈子運(yùn)營(yíng)。因此監(jiān)管認(rèn)定，“福建天信先后兩次向證券監(jiān)管部門報(bào)送含有虛假陳述的情況說(shuō)明，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重”。

在“中金在線天信VIP圈子”非法經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)當(dāng)中，福建天信兩次自曝“參與”，卻被查實(shí)“清白”，這到底是怎么回事？

處罰決定書披露聽(tīng)證過(guò)程中，福建天信對(duì)此給出了解釋——“自曝說(shuō)明”出自公司當(dāng)時(shí)的控股股東“沈某策”之手。公開(kāi)信息顯示，沈某策即沈文策，此前已被警方刑事立案。

“我會(huì)認(rèn)定福建天信違法情節(jié)嚴(yán)重，是因?yàn)楦＝ㄌ煨抛鳛槌峙茩C(jī)構(gòu)，先后兩次向證券監(jiān)管部門報(bào)送存在虛假記載的情況說(shuō)明。”證監(jiān)會(huì)稱，福建天信是否參與相關(guān)刑事案件，不影響本案認(rèn)定。

兩次情況說(shuō)明被認(rèn)定“虛假陳述”

針對(duì)“中金在線天信VIP圈子”業(yè)務(wù)，福建天信曾多次向證監(jiān)局報(bào)送情況說(shuō)明，但每次情況都不相同。

2018年3月6日，福建天信曾在說(shuō)明中明確表示，其對(duì)中金信息公司在“中金在線”網(wǎng)站內(nèi)使用“天信投資”名稱、使用公司投顧名字、網(wǎng)站與用戶協(xié)議書中出現(xiàn)“天信投資”名稱等情況并不知情。福建天信及其投顧人員均“未參與中金在線相關(guān)業(yè)務(wù)”,“未參與子公司日常業(yè)務(wù)管理工作”。

但是，2018年4月9日，福建天信又向福建證監(jiān)局提供了《關(guān)于“中金在線天信VIP圈子”業(yè)務(wù)的說(shuō)明》(下稱《4月9日情況說(shuō)明》)，其中載明:“……‘中金在線天信VIP圈子’是我司與中金在線共同建設(shè)的收費(fèi)社區(qū)。中金在線負(fù)責(zé)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的建設(shè)、維護(hù)和推廣，我司負(fù)責(zé)VIP圈子的內(nèi)容維護(hù)和管理……我司和中金在線同時(shí)與圈主簽署協(xié)議，約定由圈主負(fù)責(zé)圈子的維護(hù)和推廣。在收到費(fèi)用以后，我司和中金在線作為一方、圈主作為一方，雙方按照一定比例分配。”

2018年4月12日，福建天信再次向福建證監(jiān)局提供《關(guān)于天信在中金在線開(kāi)設(shè)VIP圈子的情況說(shuō)明》(下稱《4月12日情況說(shuō)明》)，其中載明：(1)福建天信“在開(kāi)設(shè)VIP圈子之初，與全資控股子公司中金在線簽署《戰(zhàn)略協(xié)議書》；在每一個(gè)獨(dú)立圈子開(kāi)設(shè)之初，與圈主簽署《VIP圈子協(xié)議書》《天信VIP圈子管理及帖子發(fā)布規(guī)則》等文件，詳細(xì)規(guī)定了雙方的權(quán)責(zé)和內(nèi)容管理的規(guī)定”。(2)根據(jù)合同，約定“由中金在線收款，中金在線平臺(tái)提供資源給福建天信投放廣告以及價(jià)格優(yōu)惠的房租。雙方都正常地履行合同。由于工作中的缺失，公司在監(jiān)督管理圈主內(nèi)容的職責(zé)沒(méi)有做到位”。(3)福建天信“委派分析師陳某斌直接參與VIP圈子項(xiàng)目的日常管理”。

同時(shí)，為證明其參與了中金信息公司“天信VIP圈子”業(yè)務(wù)，福建天信陸續(xù)向福建證監(jiān)局提供了其與中金信息公司簽訂的落款日期為2016年2月1日的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以及福建天信與涉“天信VIP圈子”業(yè)務(wù)有關(guān)圈主簽署的110份《VIP圈子協(xié)議書》《天信投資VIP圈子管理及帖子發(fā)布規(guī)則(補(bǔ)充通知)》《申明函》等材料。

其間，監(jiān)管部門將相關(guān)線索移送司法部門。不過(guò)，根據(jù)司法機(jī)關(guān)終審判決及福建證監(jiān)局行政調(diào)查，福建天信未實(shí)質(zhì)參與中金信息公司非法證券投資咨詢業(yè)務(wù)“天信VIP圈子”的運(yùn)營(yíng)。

因此，監(jiān)管部門認(rèn)定“福建天信先后兩次向證券監(jiān)管部門報(bào)送含有虛假陳述的情況說(shuō)明，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重”。

證監(jiān)會(huì)在處罰決定書中表示，上述違法事實(shí)，有福建天信提供的相關(guān)情況說(shuō)明、有關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、檢察機(jī)關(guān)相關(guān)函件、相關(guān)司法判決等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

據(jù)接近案情人士透露，沈文策當(dāng)時(shí)主動(dòng)證明公司參與或意為自己脫責(zé)。

辯稱時(shí)任董事長(zhǎng)“違規(guī)用印”

情況說(shuō)明前后不一，且多次提交“自曝”說(shuō)明，福建天信面對(duì)監(jiān)管部門的調(diào)查，前后行為多有不合邏輯之處。

今年3月，證監(jiān)會(huì)應(yīng)福建天信要求舉行了聽(tīng)證會(huì)，福建天信及其代理人進(jìn)行了陳述和申辯。在過(guò)程中，福建天信提出，《4月9日情況說(shuō)明》和《4月12日情況說(shuō)明》，即兩份自曝參與VIP圈子運(yùn)營(yíng)的說(shuō)明，是福建天信時(shí)任法定代表人沈某策利用控股股東地位擅自出具的。

“該兩份報(bào)告用印情況未體現(xiàn)在福建天信用印登記表上，說(shuō)明用印未經(jīng)公司審批。該兩份報(bào)告既不是福建天信提交，也不是福建天信真實(shí)意思表示。應(yīng)當(dāng)將福建天信的公司行為和沈某策的個(gè)人行為區(qū)分，相應(yīng)行政違法后果由中金信息公司、沈某策承擔(dān)。”福建天信方面稱。

同時(shí)公司方面還申辯稱，上述行為未造成明顯損害結(jié)果，社會(huì)危害小，另外福建天信也沒(méi)有參與中金信息公司、沈某策等刑事案件。

2020年11月，福州公安發(fā)布警情通報(bào)，“168金服”網(wǎng)貸平臺(tái)涉嫌非法吸收公眾存款犯罪案，被福州市公安局倉(cāng)山分局依法立案?jìng)刹椤?jù)公開(kāi)信息，中金在線創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)沈文策同時(shí)也是“168金服”的董事長(zhǎng)。

另外，近幾年還可以看到多起“天信VIP圈子”圈主被刑事處罰的案件。比如2021年1月上海靜安區(qū)法院披露的刑事判決書顯示，何某于2014年4月至2018年6月期間，在未取得證券投資資格且未經(jīng)國(guó)家證券管理主管部門批準(zhǔn)的情況下，以雨農(nóng)公司名義先后與福建天信、中金信息公司簽訂合作協(xié)議，擔(dān)任“天信VIP圈子”圈主，通過(guò)“雨農(nóng)談股群”圈子非法提供證券投資分析、建議、預(yù)測(cè)等咨詢服務(wù)。

對(duì)于兩份“虛假報(bào)告”如何產(chǎn)生，處罰決定書未作過(guò)多披露。不過(guò)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，兩份說(shuō)明均加蓋了福建天信公章，并且《4月12日情況說(shuō)明》有時(shí)任法定代表人兼董事長(zhǎng)沈某策簽名，已經(jīng)足以認(rèn)定福建天信報(bào)送虛假報(bào)告。

至于福建天信提出的該行為是大股東利用控股地位和掌握印章便利擅自作出，相應(yīng)法律后果應(yīng)由大股東承擔(dān)等觀點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，“取得的證據(jù)已足以認(rèn)定福建天信報(bào)送虛假報(bào)告并違反《暫行辦法》等規(guī)定，而且在相關(guān)報(bào)告已經(jīng)加蓋福建天信公章并有法定代表人簽字的情況下，進(jìn)一步查證該行為是否屬于法定代表人(控股股東)濫用福建天信的公司法人地位，與本案的處罰事項(xiàng)無(wú)關(guān)”。

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