控股股東高管安排、上市公司監(jiān)事親自組織，動(dòng)用超過(guò)5億元資金，控制他人賬戶，買(mǎi)賣(mài)自家上市公司股份長(zhǎng)達(dá)四年，卻始終不披露，直到監(jiān)管介入調(diào)查，隱藏的真相才最終敗露。

這起事件的主角，是江蘇金昇實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱“金昇實(shí)業(yè)”），及其控股的上市公司卓郎智能(600545.SH)。

(資料圖片僅供參考)

卓郎智能7月30日披露，金昇實(shí)業(yè)因涉嫌借用他人證券賬戶買(mǎi)賣(mài)、短線交易公司股份，被新疆證監(jiān)局警告、罰款40萬(wàn)元。同一天，卓郎智能也因涉嫌信披違法規(guī)被立案。

根據(jù)監(jiān)管調(diào)查，2018年6月至2022年4月，金昇實(shí)業(yè)實(shí)際控制的他人六個(gè)證券賬戶，共計(jì)買(mǎi)入卓郎智能8150萬(wàn)股。期間，金昇實(shí)業(yè)通過(guò)這些賬戶，短線交易卓郎智能近2900萬(wàn)股，并從中獲利超過(guò)3000萬(wàn)元。

按照卓郎智能的說(shuō)法，上述違規(guī)交易的資金轉(zhuǎn)入、買(mǎi)賣(mài)，均由金昇實(shí)業(yè)時(shí)任副總裁高某華安排，上市公司時(shí)任監(jiān)事負(fù)責(zé)組織下單。

不過(guò)，公開(kāi)信息顯示，卓郎智能、金昇實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人，都是潘雪平。

第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，金昇實(shí)業(yè)違規(guī)交易的時(shí)間，貫穿了卓郎智能股價(jià)持續(xù)下跌、借殼上市發(fā)行股份解禁、大量股東減持以及業(yè)績(jī)變臉的過(guò)程。

在此期間，金昇實(shí)業(yè)和上市公司動(dòng)用數(shù)億資金增持、回購(gòu)，而金昇實(shí)業(yè)違規(guī)交易的時(shí)間，超過(guò)一半與增持、回購(gòu)重疊。 不僅如此，卓郎智能披露的金昇實(shí)業(yè)增持時(shí)間，也存在前后說(shuō)法、時(shí)間互相矛盾的情況。

隱身買(mǎi)賣(mài)四年

在7月28日的公告中，卓郎智能未提及公司被立案的具體原因。但在同一天，金昇實(shí)業(yè)也收到了新疆證監(jiān)局的處罰決定書(shū)，原因是涉嫌借用他人賬戶及短線交易。

新疆證監(jiān)局在處罰決定中認(rèn)定，2018 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 15 日期間，金昇實(shí)業(yè)借用李某平、王某玨、姜某 延、韓某萍、劉某、尹某玲等 6 人的賬戶，多次交易卓郎智能。

監(jiān)管事后調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在上述涉案期間，金昇實(shí)業(yè)向上述 6 人證券賬戶的三方存管銀行賬戶，共計(jì)轉(zhuǎn)入資金3.56 億元，累計(jì)買(mǎi)入卓郎智能約8150萬(wàn)股，買(mǎi)入金額合計(jì)5.63億元；賣(mài)出4593萬(wàn)股，賣(mài)出金額約2.66億元。

金昇實(shí)業(yè)還利用上述賬戶，多次短線交易卓郎智能。 2018 年 6 月 15日至 2019 年 12 月 2 日，金昇實(shí)業(yè)存在通過(guò)上述賬戶，將持有的卓郎智能股票買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的情形，共計(jì)違規(guī)成交2895.6萬(wàn)股。

按始末時(shí)間計(jì)算，金昇實(shí)業(yè)上述賬戶累計(jì)買(mǎi)入的股份，已經(jīng)超過(guò)卓郎智能總股本的4%。但在長(zhǎng)達(dá)四年的時(shí)間里，雙方均未披露此事。直到今年3月底，卓郎智能披露金昇實(shí)業(yè)被立案調(diào)查時(shí)，也僅稱是因?yàn)樯嫦咏栌盟速~戶及短線交易，并未說(shuō)明交易對(duì)象就是該公司。

不僅如此，除了個(gè)別人員，上述涉案賬戶的多數(shù)名義持有人，期間始終未在卓郎智能前十大股東名單出現(xiàn)。2018年6月至2022年4月，在該公司披露的前十大股東、前十大流通股東中，只有自然人韓麗萍，與涉案賬戶疑似。

年報(bào)信息顯示，截至2020年底，韓麗萍持有卓郎智能1508萬(wàn)股，持股比例0.8%，為第十大股東。報(bào)告期內(nèi)，其持股增減為0。換句話說(shuō)，2020年之前，名為韓麗萍的賬戶，就已買(mǎi)入卓郎智能。

短暫露面之后，韓麗萍就開(kāi)始快速減持，2021年一季度，該賬戶減持104萬(wàn)股，持股數(shù)量降至1404萬(wàn)股，并在當(dāng)年6月底徹底從前十大股東名單中消失。同期，卓郎智能第十大流通股東持股數(shù)量為1132萬(wàn)股。

金昇實(shí)業(yè)買(mǎi)入的上述股份，截至2022年4月尚未賣(mài)出的部分，后來(lái)是否已經(jīng)全部減持，卓郎智能未在公告中說(shuō)明，也未在2022年至2023年3月的定期報(bào)告中披露。涉案賬戶目前的持股情況，外界無(wú)法得知。

金昇實(shí)業(yè)隱身買(mǎi)賣(mài)卓郎智能，總體可能有賺有賠。

披露顯示，2018 年 6 月2019 年 12 月的短線交易，金昇實(shí)業(yè)買(mǎi)入金額為1.82億元，賣(mài)出金額為2.13億元。據(jù)此測(cè)算，該公司從中獲利約3000萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，在A股走勢(shì)低迷的情況下，這一收益頗為可觀。

披露還顯示，2018年6月至2022年月間，賣(mài)出的4593萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)金額約為2.66億元。加上短線賣(mài)出部分，合計(jì)金額約為4.8億元。

按照上述數(shù)據(jù)估算，金昇股份短線交易的股份，也包含在違規(guī)買(mǎi)入的8150萬(wàn)股當(dāng)中，即便2022年4月后未再賣(mài)出，目前其持有的違規(guī)買(mǎi)入股份，也不足700萬(wàn)股。對(duì)應(yīng)最新收盤(pán)價(jià)，目前市值不足1800萬(wàn)元，金昇實(shí)業(yè)總體上可能虧損了數(shù)千萬(wàn)元。如果此前已全部賣(mài)出，相較于買(mǎi)入成本，則可能略有盈余。

新疆證監(jiān)局認(rèn)定，金昇實(shí)業(yè)借用他人證券賬戶買(mǎi)賣(mài)卓郎智能，違反了證券法 第五十八條，構(gòu)成了該法一百九十五條借用他人證券賬戶從事證券交易的行為，短線交易則違反了 2005 年證券法四十七條中，有關(guān)上市公司董監(jiān)高、持股5%以上股東買(mǎi)賣(mài)本公司股票的規(guī)定，因此責(zé)令金昇實(shí)業(yè)改 正、給予警告，共計(jì)罰款40萬(wàn)元的處罰。

誰(shuí)在主導(dǎo)

卓郎智能是一家從事紡織成套設(shè)備及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司，2017年借殼新疆城建上市。金昇實(shí)業(yè)違規(guī)買(mǎi)入股份時(shí)，該公司借殼上市還不到一年。

從表面上看，金昇實(shí)業(yè)違規(guī)買(mǎi)賣(mài)該公司股票，資金來(lái)源、賬戶監(jiān)控、交易組織等，均由金昇實(shí)業(yè)副總裁、首席財(cái)務(wù)官高某華主導(dǎo)完成。

根據(jù)卓郎智能披露，監(jiān)管認(rèn)定，在高某華的安排下，金昇實(shí)業(yè)工作人員，將資金轉(zhuǎn)給了涉案賬戶。同時(shí)，高某華還安排并安排金昇實(shí)業(yè)副總裁、卓郎智能原監(jiān)事梁某福，實(shí)際控制上述 6個(gè)涉案證券賬戶，負(fù)責(zé)具體下單操作，或組織他人交易卓郎智能。

負(fù)責(zé)具體交易的梁某福，是卓郎智能時(shí)任監(jiān)事梁太福。公開(kāi)信息顯示，梁太福曾任招商證券投行一部副總經(jīng)理、董事、保代，當(dāng)時(shí)擔(dān)任金昇實(shí)業(yè)分管證券事務(wù)的副總裁，2018年5月，即違規(guī)交易發(fā)生前一個(gè)月，開(kāi)始擔(dān)任卓郎智能監(jiān)事。

主導(dǎo)交易的高某華，監(jiān)管未披露其全名。不過(guò)，根據(jù)第三方可查信息，金昇實(shí)業(yè)目前一位在任董事為高繼華，并持有0.81%的股權(quán)，還在后者多家控股子公司擔(dān)任董事。

根據(jù)卓郎智能披露，截至今年5月5日，金昇實(shí)業(yè)持有該公司8.69億股，持股比例45.84%。

金昇實(shí)業(yè)成立于2000年，現(xiàn)有前大主要股東分別為由江蘇金昇控股有限公司（下稱“金昇控股”）、潘雪平，持股比例分別為持股60.89%、13.5%。

金昇控股、金昇實(shí)業(yè)兩家公司，都是潘雪平實(shí)際控制的公司。潘雪平也是卓郎智能現(xiàn)任董事長(zhǎng)，截至2022年底，其持有金昇控股69%的股權(quán)。也就是說(shuō)，直接、間接在金昇實(shí)業(yè)持股74.39%的潘雪平，是卓郎智能的實(shí)際控制人。

此前，卓郎智能和潘雪平等管理層，就因違法違規(guī)多次被監(jiān)管處罰。

監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2021 年 8 月 13 日，卓郎智能董事會(huì)決定，控股子公司將三項(xiàng)產(chǎn)品及相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、技術(shù)等資產(chǎn)，以3億歐元的價(jià)格出售。8月17日，上市公司披露此事。

由于出售資產(chǎn)在 2020 年審計(jì)凈資產(chǎn)占比達(dá)到59.47%，須經(jīng)股東大會(huì)審議，但兩天后的8月19日，在尚未召開(kāi)股東大會(huì)審議前，該公司已完成了部分交易。直到當(dāng)年 2021 年 12 月 20 日， 卓郎智能股東大會(huì)才通過(guò)此事。

2022年3月，主導(dǎo)推動(dòng)資產(chǎn)出售的潘雪平、時(shí)任董秘曾正平，均因此事被上交所通報(bào)批評(píng)。

此外，2019年至2021年，卓郎智能另一子公司通過(guò)常州金壇區(qū)金晟紙業(yè)有限公司（下稱金晟紙業(yè)）與潘雪平控制的江蘇金昇資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。

其中，2019年，向金晟紙業(yè)借出資金后收回，資金共計(jì)流出2.86億元、流入2.88億元，占上市公司上一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.37%；2020年、2021年，該子公司向金晟紙業(yè)借入資金后償還，資共計(jì)流出4.73億元，9.03億元，流入6.13億元、7.63億元，分別占同期審計(jì)凈資產(chǎn)的22%、42.36%。

上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，并應(yīng)及時(shí)予以披露。但卓郎智能既未履行股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)公告，直至2022年8月2日才補(bǔ)充披露。去年7月、11月，卓郎和潘雪平等多名高管，先后被新疆證監(jiān)局、上交所出具警示函、通報(bào)批評(píng)。

不過(guò)，在高某華背后，金昇實(shí)業(yè)違規(guī)交易卓郎智能的真正主導(dǎo)者，是否另有其人，還有待監(jiān)管進(jìn)一步調(diào)查和披露。

借增持精準(zhǔn)卡點(diǎn)，信披疑點(diǎn)重重

金昇實(shí)業(yè)的部分違規(guī)交易，與該公司增持、卓郎智能回購(gòu)的時(shí)間高度一致。

根據(jù)卓郎智能2017 年 12 月 7 日披露，金昇實(shí)業(yè)計(jì)劃自公告之日起的 12 個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式，以不高于15元/股的價(jià)格，增持公司不低于5000萬(wàn)元，不高于1億元的股份。

次日，金昇實(shí)業(yè)又以對(duì)該公司發(fā)展前景的看好為由，將增持調(diào)整為不設(shè)價(jià)格區(qū)間。2018年6月14日，金昇實(shí)業(yè)再次調(diào)整增持計(jì)劃，將增持上限提高到不超過(guò)該公司總股本的 2%，增持金額則增加到1.5億元。

公開(kāi)披露顯示，截至2018年8月16日，金昇實(shí)業(yè)已累計(jì)增持1904萬(wàn)股，增持?jǐn)?shù)量已經(jīng)超過(guò)1%。

公開(kāi)增持的同時(shí)，金昇實(shí)業(yè)的違規(guī)買(mǎi)賣(mài)也已悄然開(kāi)始。處罰通知書(shū)顯示，金昇實(shí)業(yè)通過(guò)6個(gè)賬戶買(mǎi)入卓郎智能的起始時(shí)間，是在2018年6月5日。此時(shí)，離上市公司新近一次披露增持進(jìn)展、開(kāi)始下一波增持，只有不到10天的時(shí)間。

但金昇實(shí)業(yè)的實(shí)際增持時(shí)間，卻存在很大疑問(wèn)，卓郎智能的說(shuō)法也前后矛盾。

根據(jù)卓郎智能公告，金昇實(shí)業(yè)進(jìn)行了三次增持。第一次是在第一次是在2017年12月，截至當(dāng)月28日，金昇實(shí)業(yè)已累計(jì)增持568.2萬(wàn)股；第二次是在2018年，截至6月14日，累計(jì)增持970.7萬(wàn)股，第三次則是2018年8月，累計(jì)增持1904萬(wàn)股。

但就是2018年8月18日第三次披露的增持進(jìn)展卻顯示，截至 2017 年 12 月 28 日收盤(pán)，金昇實(shí)業(yè)已持有該公司8.89億股，增持前持有8.7億股。換言之，金昇實(shí)業(yè)在2017年12月28日前就已完成增持。

卓郎智能的回購(gòu)，雖然沒(méi)有出現(xiàn)增持類似問(wèn)題，但行動(dòng)卻來(lái)得頗為迅猛。2019 年 9 月開(kāi)始，該公司開(kāi)始回購(gòu)，截至 2020 年 7 月10日，累計(jì)回購(gòu)3801萬(wàn)股，回購(gòu)金額2.37億元。整個(gè)回購(gòu)歷時(shí)約10個(gè)月，回購(gòu)比例為2.01%。

此后，卓郎智能的回購(gòu)陡然加速，僅僅兩個(gè)月就回購(gòu)了3%的股份。到2020年9月7日，該公司已累計(jì)回購(gòu)9477萬(wàn)股，回購(gòu)比例超過(guò)該公司總股本的5%，回購(gòu)金額達(dá)到5.36億元。

回購(gòu)期間，自然人、私募頻繁出現(xiàn)在卓郎智能前十大股東名單中。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年底12月底，深圳德威資本投資管理有限公司－德威資本盛 安 1 號(hào)私募證券投資基金、自然人王金鳳，分別持有該公司2450萬(wàn)股、2070萬(wàn)股，為第九、第十大股東，且持股全部為當(dāng)年新增。2020年一、二季度，兩者又先后退出。

意欲何為

借殼上市不到兩年，卓郎智能的業(yè)績(jī)就大幅變臉。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，該公司2017 年至2019 年的合并凈利潤(rùn)分別不低于 5.83 億元、7.66 億元、10.03 億元，合計(jì)不低于 23.52 億元。

但從2019年開(kāi)始，該公司的營(yíng)收、凈利潤(rùn)就開(kāi)始下降。其中，2019年?duì)I收、凈利潤(rùn)分別為85.7億元、6.09億元，同比分別下降7%、24.9%，2020年更是大降43.4%、192.2%。

進(jìn)入2021年，其經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步惡化，全年凈利潤(rùn)虧損4.65億元，但在2022年1月預(yù)披露時(shí)，該公司凈利潤(rùn)1.4億元至2.8億元，后來(lái)又再次下調(diào)至預(yù)虧4.6億元。為此，卓郎智能和潘雪平等人，先后被新疆證監(jiān)局、上交所警示。

在這種情況下，卓郎智能股價(jià)大幅下跌。2017年3月，其股價(jià)達(dá)到15.5元的階段高點(diǎn)后，就開(kāi)始一路下跌。到2018年6月，最低時(shí)已跌至7.4元以下，其間累計(jì)跌幅達(dá)到53%左右。

重組方案顯示，卓郎智能95%的股權(quán)，由當(dāng)時(shí)的新疆城建作價(jià)75.2億元，發(fā)行12.19億股收購(gòu)，其中金昇實(shí)業(yè)獲得7.21億股，其他16家股東獲得約4.99億股。除了金昇實(shí)業(yè)等少數(shù)股東外，其他多數(shù)股東鎖定期為24個(gè)月。

按照2017年借殼上市時(shí)的承諾，卓郎智能借殼、重組完成后 6 個(gè)月內(nèi)，卓郎智能如連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)，或重組完成后 6 個(gè)月期末的收盤(pán)價(jià)，低于重組發(fā)行 價(jià)，則在重組中取得的該公司股份，鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。

2017年9月，卓郎智能完成借殼上市。2019 年 9 月 5 日，15家股東持有的4.48億股解禁上市。此時(shí)，其股價(jià)雖未跌破承諾下線，但如果繼續(xù)下跌，將會(huì)對(duì)股東減持產(chǎn)生影響。

限售期滿后，通過(guò)卓郎智能借殼而持有上市公司股份的股東，競(jìng)相開(kāi)始減持。

披露顯示，解禁前，自然人股東趙洪修持有卓郎7475萬(wàn)股，到2019年12月底，其持股數(shù)量已經(jīng)減少至1800萬(wàn)股。短短三個(gè)多月，就減持了5675萬(wàn)股。同期，常州金布爾投資合伙企業(yè)（下稱“金布爾”）的持股數(shù)量，也從6645萬(wàn)股，下降到2855萬(wàn)股，減持?jǐn)?shù)量也達(dá)到3790萬(wàn)股。期間，國(guó)開(kāi)金融也減持了1895萬(wàn)股。

到了2020年一季度末，趙洪修從該公司前十大股東名單中退出；金布爾則繼續(xù)減持，并在2020年三季度退出前十大股東。國(guó)開(kāi)金融也在當(dāng)年再次減持約1895萬(wàn)股。

股東減持開(kāi)始后，卓郎智能股價(jià)進(jìn)一步下跌。披露顯示，該公司上述股份回購(gòu)，最高價(jià)為7.97元，最低價(jià)更是只有4.84 元。到2021年7月，更是已經(jīng)跌至2.38元，期間累計(jì)跌幅達(dá)到85%左右。

除了股東減持的壓力，金昇實(shí)業(yè)持有的卓郎智能股份，還被大量質(zhì)押。

披露顯示，2017年11月，金昇實(shí)業(yè)首次質(zhì)押了持有的該公司1.2億股。此后僅一個(gè)月左右，該公司質(zhì)押的卓郎智能股份，就已達(dá)到8.04億股，占其持股總數(shù)的92.22%。此后質(zhì)押數(shù)量雖然有所變動(dòng)，但比例始終維持在80%以上。

（來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)）

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