前面的系列文章中，我們提到無論是從實際的上市條件或信息披露要求，還是2023年一季度IPO實際過會率僅為47%來看，注冊制并未讓上市變得更容易。

大幅低于以往的實際過會率是因為很多企業在問詢階段就主動撤單了。企業撤材料的原因多種多樣。客觀上，有的是因為行業周期萎縮，企業已難達到上市條件。主觀上，有的為了排隊靠前縮短上市時間，材料申報時并不完備；也有的忌憚現場檢查，害怕查出問題承擔責任而選擇“臨陣撤退”，甚至這是主觀類型上最常見的。

現場檢查，雖然是雙隨機的抽取，被抽中的概率只有4%，但威懾力堪稱大殺器。

(資料圖片)

4%的抽中概率，44%的抽中撤單率

2022年共有34家企業分四批被抽中現場檢查。包括12家創業板企業、11家上交所主板企業、6家深交所主板企業、5家科創板企業。15家在被抽中后選擇撤單，撤單比例高達44%。其中被抽中現場檢查的創業板企業，三分之二選擇了撤單。在被抽中后撤單的企業中，80%屬于 “一查就撤”，從被抽中到撤單不足30天。其中用時最短的為中恒寵物，被抽中后10天就選擇撤單。

2023年3月17日，證監會官網刊登了《關于2022年首發企業現場檢查有關情況的通報》，2022年現場檢查及處理企業28家。

其中1家企業涉嫌違法違規被移送稽查，9家信息披露存在重大問題的企業及5家執業質量存在重大缺陷的保薦機構，被出具警示函或書面警示。其余18家企業及相關中介機構主要涉及的屬于一般性問題。

這28家企業，應該就在上述被抽中的34家企業中。

結合2022年585家企業IPO上會和225家撤單數據簡單測算，我們發現合計810家企業中，被抽中現場檢查的概率是4%。被抽中的概率并不高，但從抽中就撤單的44%比例來看，說明存有實際問題或本就心虛的企業比例還是相當高的。

再從34家被抽中的企業中有10家存有嚴重問題甚至移送稽核的企業占比來看，30%占比也是相當高的。直白來說，沒有現場檢查前，都是“西施”，但一旦面臨現場檢查，發現不少都是“東施”喬裝打扮的。

因此，證監會在通報中表示，在首發企業現場檢查工作中，嚴格落實“申報即擔責”的監管要求，壓嚴壓實發行人的信息披露第一責任及中介機構的“看門人”責任，加大對違法違規行為的處罰力度。

概率雖低，但威懾力極強

從上述數據可以看出，現場檢查的威懾力極大。2021年證監會發布《首發企業現場檢查規定》以來，現場檢查主要分隨機抽查和問題導向方式。“雙隨機”檢查，可以形容為全身體檢，而“問題導向”的檢查，更是指向明確的精準狙擊。

“雙隨機”是盲抽，雖然概率低但后果很嚴重，而問題導向本就有交易所提供的線索，自然一查就準。所以現場檢查威懾力極強。

現場檢查重點是聚焦發行人（即擬上市企業）的財務信息披露質量、存疑事項及中介機構執業質量，同時也是最大限度抵近生產經營。

所謂抵近生產經營，這里舉一個例子，可以直接從毛利率入手來檢查。2021年7月老鋪黃金被否，或就是因其高于同行的毛利率。發審委要求公司說明收入增長幅度、單店銷售收入、單店平效、單店毛利率等均高于同行業可比公司的具體原因和合理性，是否與行業消費及發展趨勢一致，公司不同區域自營店鋪上述指標的對比情況及差異原因等問題。

舉兩個典型案例。柔宇科技是一級市場上的明星公司，投資人陣容很強大。公司從2017年至2020年6月30日，三年半合計虧損31.95億元。巨虧也就罷了，公司曾表示擁有中國移動、空中客車等一大批知名企業級客戶，但這些名單均不在前五大客戶之列；公司聲稱獲得了40億元訂單，但招股書并未披露。

還有家AI語音獨角獸云知聲也是如此。公司2017年到2020年上半年連年虧損。公司招股書披露僅1個月后，其市占率數據遭到A股上市公司科大訊飛的質疑，后者通過覆蓋醫院數量、收入、應用場景等維度數據對比，稱云知聲在智慧醫療領域70%的市場占有率“嚴重失實”。2021年2月云知聲選擇撤回IPO申請。

總體來說，問題導向進入現場檢查名單的擬上市公司，或多或少存在硬傷，多選擇終止IPO；而那些被抽中現場檢查的企業，雖可能不存在財務造假情況，但有的申報材料粗糙，底稿不合規、盡調不到位，有的存在卡位思想，一旦被抽中現場檢查，也就自然心虛撤材料了。

所以，雖然擬上市公司被抽中的概率只有4%，但一旦抽中就很可能被查出問題甚至移送稽查。于是，在現場檢查的威懾力下，主動撤單成為一個潮流，注冊制下的IPO實際過會率也就自然下降了，昔日的IPO堰塞湖也成了歷史。

（作者系貝諾咨詢管理合伙人，著有《杠桿黑洞》等）

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