在收購協(xié)議生效前的最后一刻，沙鋼“抄底”南鋼最終未能如愿。

今日晚間，復(fù)星國際發(fā)布了計劃出售南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（下稱“南京南鋼”）60%股權(quán)的進(jìn)展公告，稱南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)，復(fù)星已與南鋼集團(tuán)簽訂協(xié)議，向其出售南京南鋼60%的股權(quán)，同時將終止與沙鋼集團(tuán)關(guān)于南京南鋼股權(quán)的交易。

在此之前，沙鋼已經(jīng)與復(fù)星簽署了南京南鋼的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意味著在最后一刻被南鋼的原股東截胡。

(資料圖片僅供參考)

事實上，真正截胡沙鋼的是央企中信。根據(jù)南鋼股份當(dāng)晚發(fā)布的公告，中信泰富特鋼集團(tuán)通過旗下的新冶鋼增資南鋼集團(tuán)，成為后者的控股股東，增資價格正好是南鋼集團(tuán)要從復(fù)星購買南京南鋼股權(quán)的價格。

爭奪南鋼

南鋼控股股東變動的消息對外披露始于去年。去年10月，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，擬轉(zhuǎn)讓南京南鋼的60%股權(quán)，意向買方為沙鋼集團(tuán)，意向總價不超過人民幣160億元。

當(dāng)時，南京南鋼剩余40%的股權(quán)由南京鋼鐵集團(tuán)持有，南鋼集團(tuán)的股東則是南京國資以及南鋼管理層。

今年3月，復(fù)星與沙鋼簽署了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易金額被確定為135.8億元。不過同日，復(fù)星也向南京南鋼的另一股東南鋼集團(tuán)發(fā)出了優(yōu)先購買權(quán)征詢函，南鋼集團(tuán)需在受到征詢函30日內(nèi)，就是否形式優(yōu)先權(quán)回函。

當(dāng)時，市場上就已經(jīng)傳出，南鋼集團(tuán)擬聯(lián)手中信泰富，接手復(fù)星擬轉(zhuǎn)讓的南京南鋼股份。

在征詢函到期前幾天，傳言成真。4月2日，中信泰富特鋼集團(tuán)旗下的新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、新工投資及南鋼集團(tuán)就新冶鋼認(rèn)購南鋼集團(tuán)的新發(fā)行注冊資本;南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán);及向南鋼創(chuàng)投及新工投資授予出售選擇權(quán)訂立框架投資協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，新冶鋼將以135.8億元的代價認(rèn)購南鋼集團(tuán)將發(fā)行的新注冊資本，占擴(kuò)大后注冊資本的55.2482%。此外，南鋼創(chuàng)投與新工投資均無條件且不可撤回地同意放棄增發(fā)注冊資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

而南鋼集團(tuán)也將確認(rèn)行使優(yōu)先購買權(quán)，并與復(fù)星系股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以135.8億元以及資金成本的代價收購復(fù)星所持的南京南鋼60%股權(quán)。收購南京南鋼完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京南鋼全部股權(quán)，而南鋼集團(tuán)的控股股東，也將變?yōu)樾乱变摗?/p>

“此前央企與國企間的鋼鐵兼并重組，很多都是股權(quán)劃撥，這次中信入主南鋼，則是通過了市場化的方式，利用了南鋼集團(tuán)的優(yōu)先購買權(quán)。”蘭格鋼鐵研究中心主任王國清告訴記者。

值得注意的是，由于新冶鋼間接擁有南鋼股份的權(quán)益將超過其已發(fā)行總注冊資本的30%，新冶鋼還須依據(jù)適用的法律法規(guī)，向南鋼股份除南京鋼聯(lián)及南京鋼鐵聯(lián)合有限公司以外的所有股東發(fā)出全面要約。要約收購的要約價格為每股3.94元，如果全面要約接納率為100%，則要約收購的最高代價約為99.35億元。

中信為何截胡

去年以來，整個鋼鐵行業(yè)開始下行，南鋼的盈利水平也開始下滑。根據(jù)南鋼股份披露的2022年半年報，公司實現(xiàn)營收348.87億元，同比下降9.59%；歸母凈利潤14.92億元，同比下降34%。

不過，對于有實力的鋼鐵企業(yè)來說，拿下南鋼依然是個不錯的收購標(biāo)的。

鋼之家董事長吳文章對記者指出，南鋼作為1958年就成立的老牌鋼鐵企業(yè)，其創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)能力，以及團(tuán)隊管理等，是很多國內(nèi)鋼廠可以借鑒的，包括沙鋼，而且135.8億的收購價格相比新建一座鋼廠，接盤南鋼還是相對更劃算。

沙鋼是目前國內(nèi)最大的民營鋼鐵企業(yè)，一直以來在鋼鐵業(yè)內(nèi)以成本控制能力著稱，產(chǎn)品以線材、螺紋鋼、寬厚板和熱軋卷板等為主。

根據(jù)2021《財富》世界500強(qiáng)披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，沙鋼集團(tuán)的利潤達(dá)到147億元，意味著僅靠過去一年的利潤基本就可以買下南鋼。

以2021年的粗鋼產(chǎn)量計算，目前排名第一的是中國寶武，第二是鞍鋼集團(tuán)，而排名第三的就是沙鋼集團(tuán)。如果接盤南鋼，沙鋼的產(chǎn)能規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大。

然而，沙鋼沒有想到“半路殺出了程咬金”。央企背景的中信泰富，同樣對南鋼的資產(chǎn)感興趣，而南鋼的原股東南京國資，也有意愿與央企背景的中信合作。

目前，中信泰富特鋼集團(tuán)是全球最大的特鋼制造集團(tuán)和中國最大的高標(biāo)準(zhǔn)軸承鋼、齒輪鋼、汽車用鋼、彈簧鋼、合金管坯鋼、高精度中厚壁無縫鋼管、高合金鋼、易切削非調(diào)質(zhì)鋼等優(yōu)特鋼材生產(chǎn)基地，旗下?lián)碛薪幣d澄特種鋼鐵有限公司、湖北新冶鋼有限公司、大冶特殊鋼股份有限公司、安徽銅陵新亞星焦化有限公司、揚州泰富特種材料有限公司等多家鋼廠。

“中信方面的粗鋼產(chǎn)量去年只有1600萬噸，在這一輪重組浪潮中，很多企業(yè)都在規(guī)模擴(kuò)張，這次南京南鋼的標(biāo)的明朗，是出手的好機(jī)會，且中信特鋼在江陰有大部分產(chǎn)能，與沙鋼有同樣的地理優(yōu)勢。”王國清對記者分析。

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